5.1. A törzstőke leszállítása
A taggyűlés – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával – leszállíthatja a kft. törzstőkét, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke leszállítása esetében is alkalmazni kell.
5.1.1. Feltételes tőkeleszállítás
A törzstőke nem szállítható le a tőkeminimum alá. E szabály alól kivétel az úgynevezett feltételes tőkeleszállítás, amikor a társaság a törzstőke 500 000 forint alá történő leszállításáról is határozhat. Ebben az esetben a törzstőke-leszállítás hatályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténjen, és így a törzstőke elérje legalább a kötelező tőkeminimumot.
5.1.2. Kötelező tőkeleszállítás
A saját üzletrészt – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
Kötelező a tőkeleszállítás, ha
a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi,
és a tagok nem írtak elő pótbefizetést, nem biztosították más módon a törzstőkét.
Ha a törzstőke leszállítása a Gt.-ben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni.
Ha a törzstőkét a kötelező tőkeminimum alá kellene leszállítani – és a társaság nem biztosítja más módon a törzstőkét, és nem él a feltételes tőkeleszállítás lehetőségével –, a társaságnak társaságiforma-váltásról, más társasággal való egyesüléséről, szétválásáról, avagy jogutód nélküli megszűnéséről kell döntenie.
5.1.3. Tőkeleszállítás a társaság elhatározásából
A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek – ideértve a lekötött tartalékot is – növelése céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét.
A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – a törzstőke arányában – a törzstőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, a törzstőke tőkekivonással történő leszállítása esetén először a veszteség rendezése miatti törzstőke leszállításáról kell dönteni.
5.1.4. Hirdetmény
Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a taggyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektronikus úton megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
A hirdetményben fel kell tüntetni:
a) a döntés tartalmát, valamint
b) fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt.
Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.
5.1.5. Biztosíték
A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal – jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.
Nem alkalmazhatók a biztosítékra vonatkozó szabályok, ha a társaság törzstőkéjének leszállítására
a) a társaság veszteségének rendezése végett, vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából
kerül sor.
A b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.
5.1.6. A tőkeleszállítás bejegyzése
A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető igazolja a törvényben foglalt szabályok betartását. A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifizetéseket csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.
5.1.7. A tőkeleszállítás meghiúsulása
Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghiúsulását harminc napon belül kell elektronikus úton bejelentenie a cégbírósághoz. Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg, és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átalakulni, vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
5.2. Az alaptőke leszállítása
A részvénytársaság leszállíthatja az alaptőkét, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező. Nem szállítható le az alaptőke a kötelező minimum összeg alá. Kivételt képez e szabály alól, hogy a közgyűlés az alaptőkét a tőkeminimumnál alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló ilyen határozat azonban csak akkor hatályos, ha egyidejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a tőkeminimumot.
5.2.1. Kötelező leszállítás
A részvénytársaság visszaváltható részvénnyel kapcsolatos vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait figyelembe véve gondoskodik.
Ha a részvényes részvényesi joga a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatt szűnt meg, és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása. A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
Kötelező az alaptőke leszállítása, ha
a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
b) saját tőkéje a kötelező minimum összeg alá csökkent, vagy
c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi
és a részvényeseknek nem írtak elő pótlólagos befizetést, s az alaptőkét más módon sem biztosították.
Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a fenti felsorolás a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.
Ha az alaptőkét a kötelező minimumösszeg alá kellene leszállítani, és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni.
5.2.1.1. Feltételes leszállítás
Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke – a tőkeleszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függő - feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz. A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit, illetve az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.
A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A bíróságnak az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a biztosítékra vonatkozó eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.
Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős határozatáról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
5.2.2. Határozat
Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik. Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.
Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással – az alapszabályban foglaltak szerint - érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:
a) az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a részvénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;
b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit;
c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.
Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – az alaptőke csökkenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Amennyiben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőkekivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.
A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a biztosítékra vonatkozó eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítását is jelenti.
Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott feltételek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alaptőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartalmaznia.
5.2.3. A részvények bevonása
Az alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények
a) kicserélésével;
b) lebélyegzésével;
c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.
5.2.4. Hirdetmény
Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke-leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.
A hirdetménynek tartalmaznia kell,
a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött,
b) a döntés tartalmát,
c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt.
Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
5.2.5. Biztosíték
A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.
Nem kell alkalmazni a biztosítékkal kapcsolatos szabályokat, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítására
a) azért volt szükség, mert a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor.
A b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére, vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni.
5.2.6. Meghiúsulás
Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult, és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni, vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.
Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köteles a cégbíróságnak harminc napon belül elektronikus úton bejelenteni.
5.2.7. Bejegyzés
Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a biztosítékra vonatkozó szabályok betartását.
Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.
5.2.8. A részvények érvénytelenítése
Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.
Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
5.2.9. Értékesítés
Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
A fentiek szerint ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
A részvénytársaság az értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.
5.2.10. Tőkeleszállítás a nyilvánosan működőrészvénytársaságban
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
