4.1. Tőkeemelés a kft.-ben
A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére. A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.
4.1.1. Tőkeemelés vagyoni hozzájárulással
A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.
A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kell.
4.1.1.1. Határozat
A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.
A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.
Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről.
4.1.1.2. Elsőbbségi jog
Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik – a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.
Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
Az elsőbbségi jog gyakorlására – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik – a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.
4.1.1.3. Az új tagok nyilatkozata
A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.
4.1.2. Tőkeemelés a törzstőkén felüli vagyon terhére
A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását – a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül – a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.
A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik ará-nyában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.
4.2. Tőkeemelés a részvénytársaságban
Az alaptőke felemelése
a) új részvények forgalomba hozatalával;
b) az alaptőkén felüli vagyon terhére;
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával; illetve
d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
történik.
Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala zártkörű vagy nyilvános módon történhet. Az alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
4.2.1. Határozat
A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről - főszabályként – a közgyűlés határoz. A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.
Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.
Az igazgatóságot felhatalmazó közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.
4.2.1.1. Részvényesi hozzájárulás
Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
4.2.2. Elsőbbségi jog
Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.
Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni, és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell.
4.2.3. Új részvények forgalomba hozatala
A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatalával emelheti fel. Ha a részvénytársaság új részvények nyilvános forgalomba hozatalával alaptőkéjének felemelését határozza el, a közgyűlésnek előzetesen határoznia kell a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról.
A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
4.2.3.1. A döntés tartalma
Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni:
a) az alaptőke-emelés módját;
b) az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb tervezett összegét;
c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjellemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;
d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;
e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló időtartamot.
Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, feltéve hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.
A részvények átvételére – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvények ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpontját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem jelölheti ki.
4.2.3.2. Alapszabály-módosítás
Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapszabályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben – a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően – a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.
Ha feltételes alapszabály-módosításra nem került sor, vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell.
Az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság alapszabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.
4.2.3.3. Közzététel
Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.
4.2.3.4. Jog az osztalékra
Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.
4.2.3.5. A tőkeemelés meghiúsulása
Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget. Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül elektronikus úton kell bejelenteni a cégbíróságnak.
4.2.4. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.
Ha az alaptőke felemeléséről az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.
A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról, és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).
Az ideiglenesen a részvénytársaság rendelkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.
4.2.4.1. Tájékoztatás a részvényeseknek
Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.
4.2.4.2. A részvény érvénytelenné nyilvánítása
Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.
4.2.4.3. Értékesítés
Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.
A részvénytársaság a fentiek szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hónapon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől számított harminc napon belül.
4.2.5. Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti. Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hoza-talakor a dolgozókat terhelő fizetési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni.
Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére történő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadók.
4.2.6. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alkalmazandók.
A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni
a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát (kötvényjellemzők), a jegyzés helyét és idejét;
c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;
e) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult személyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.
Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani. Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.
4.2.6.1. Részvényigénylés
A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.
Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően a fentiek szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.
4.2.7. Tőkeemelés a nyilvánosan működő részvénytársaságban
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.
Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.
A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos – időszak kezdő- és zárónapjáról.
A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban – az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait.
A közgyűlés az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatában felhatalmazhatja a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására. Az igazgatóság a közgyűlési határozatok cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozatok tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.
Amennyiben az alaptőke-felemelésre az igazgatóságot erre felhatalmazó közgyűlési határozat alapján és nem pénzbeli hozzájárulás ellenében úgy kerül sor, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása vonatkozásában könyvvizsgálói jelentés nem készül, az igazgatóság nyilatkozatot tesz közzé, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását, értékét, értékelésének forrását, illetve adott esetben az értékelés módszerét. A nyilatkozat továbbá kitér arra, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy kibocsátási értékének –, illetve adott esetben a hozzájárulásokon jelentkező árfolyam-különbözetnek, valamint arra, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények. A nyilatkozatot – kiegészítve az emelésre vonatkozó határozat napját illető információval – azt megelőzően kell az igazgatóságnak a Cégközlönyben közzétenni, mielőtt a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátották. A nem pénzbeli hozzájárulás tényleges szolgáltatásának napjától számított egy hónapon belül közzéteendő nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása előtt tett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új körülmények.
Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.
Nyilvános részvénykibocsátás során nem kerül sor a részvények átvételére vonatkozó, előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat megadására, a tőkeemelés elhatározásáról döntő közgyűlési határozat a tőkeemelésben részt vevő leendő részvényesek körét és személyét nem határozza meg. Az új részvényeket megszerezni kívánó személyek az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti jegyzési eljárás során vállalják a részvények ellenértékének megfizetését és válnak jogosulttá a részvényekre.
Amennyiben az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.
4.3. A tőkeemelés egyéb feltételei
A számviteli törvény szerint a jegyzett tőkének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő emelésére akkor és oly mértékben kerülhet sor, ha
a) a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében, illetve
b) a közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében)
kimutatott – osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként, illetve osztalékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény (mérleg szerinti eredmény), szabad tőketartalék, szabad eredménytartalék arra fedezetet nyújt, és a tőkeemelést követően a jegyzett tőke összege nem haladja meg a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.
A jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történik a jegyzett tőke emelése – a fenti feltételek mellett – akkor is, ha ingyenes vagy kedvezményes dolgozói részvényt, illetve dolgozói üzletrészt bocsátanak ki.
Ha a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlege, illetve a közbenső mérleg a jogszabályban meghatározott időtartamon belül több kifizetés, ügylet alátámasztására is szolgál, a feltételek vizsgálata során azokat együttesen (egybeszámítva) kell figyelembe venni.
Átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása során a jegyzett tőke (alaptőke) emelését a kötvénykibocsátás miatti kötelezettség terhére kell végrehajtani az alapító okirat, az alapszabály előírásainak (módosításának) megfelelően, a cégjegyzékbe történt bejegyzés időpontjával.
Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
