2.1. Közkereseti és betéti társaság
Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni. Ugyanakkor a tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszonya fennállása alatt nem követelheti vissza.
A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.
2.1.1. A vagyoni részesedés kiadása
A társaságtól megváló taggal – a társasági részesedését átruházó tag kivételével – a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.
A társaságtól megváló tagot – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a vagyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez. A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszámításánál – eltérő megállapodás hiányában – a forgalmi értéket kell irányadónak tekinteni.
A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
2.1.1.1. A forgalmi érték megállapítása a számított saját tőke alapján
A fentiek szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figyelembe veheti.
A számviteli törvény vonatkozó rendelkezése a következő:
A mérlegben eszközként kell kimutatni a vállalkozó rendelkezésére, használatára bocsátott, a vállalkozó működését szolgáló befektetett eszközöket és forgóeszközöket – a bérbe vett eszközök kivételével -, függetlenül attól, hogy azok tulajdonjoga csak törvényben, szerződésben rögzített feltételek teljesítése után kerül át a vállalkozóhoz, továbbá az aktív időbeli elhatárolásokat. A vagyonkezelőnél a mérlegben eszközként kell kimutatni a - törvényi rendelkezés, illetve felhatalmazás alapján – kezelésbe vett, az állami vagy önkormányzati vagyon részét képező eszközöket is.
Ezeket az eszközöket a kiegészítő mellékletben – legalább mérlegtételek szerinti megbontásban – külön be kell mutatni. Az eszközök között kell kimutatni a pénzügyi lízing keretében átvett eszközöket, továbbá a bérbe vett (a használatra átvett) eszközökön végzett beruházások, felújítások, valamint a koncessziós szerződés alapján beszerzett, megvalósított eszközök értékét is. Az eszközöket rendeltetésük, használatuk alapján kell a befektetett eszközök vagy a forgóeszközök közé sorolni. Amennyiben az eszközök használata, rendeltetése az előzőek szerinti besorolást követően megváltozik, mert az eszköz a tevékenységet, a működést tartósan már nem szolgálja vagy fordítva, akkor azok besorolását meg kell változtatni; a befektetett eszközt át kell sorolni a forgóeszközök közé vagy fordítva.
2.1.1.2. A jegyzett tőke csökkenése
A vagyoni részesedés kiadásával a társaság jegyzett tőkéje értelemszerűen csökken. Amennyiben a társaságban maradó tagok nem pótolják a társaság jegyzett tőkéjét, úgy a társasági szerződést megfelelően módosítani kell, s a tőke csökkenését változásként be kell jelenteni a cégbíróságon.
2.1.2. A vagyoni részesedés átruházása
A tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasági szerződés módosításával válik hatályossá. (A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása címén a nem tag házastárs – akár ítélet, akár a másik házastárssal való megállapodás alapján – a társaság tagjává váljon.)
2.1.3. A vagyon felosztása
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
2.2. Üzletrész a kft.-ben
A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást – a tőkeleszállítás esetét kivéve – a társaságtól nem követelheti vissza.
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
2.2.1. Közös tulajdonú üzletrész
Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek – nyolc napon belül – be kell jelentenie.
2.2.2. Az üzletrész átruházása
Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.
Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve azt az esetet, amikor a tag üzletrészét a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés elmulasztása miatt elárverezik (lásd a 2.2.7.2. pontot!).
Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható.
Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője – nyolc napon belül – köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.
2.2.2.1. Elővásárlási jog
A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. (Ez utóbbi határidő vonatkozik a kívülálló személyre történő átruházásnál a társasági beleegyezés megadására is.)
A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre – a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg.
A társaságot megillető elővásárlási jogot a taggyűlés gyakorolja.
Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
2.2.2.2. A társaság beleegyezése
A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A bele-egyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.
2.2.3. Jogutódlás
A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.
Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, és az üzletrészről a tag végelszámolása, felszámolása során nem rendelkeztek, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni.
2.2.3.1. Vagyonrendezési eljárás
Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Ha az üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezi, amely tag székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt, és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, ebben az esetben vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor, a társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt tesz közzé azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.
A 2006. évi V. tv. (Ctv.) szerint az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során – szükség esetén – további okiratokat szerezhet be, és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait (részvényeseit) és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja. Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha megállapítható a megjelölt vagyontárgy megléte, és hogy az a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja, és a vagyontárgyat a kérelmező, illetve több kérelmező esetén a kérelmezők közös tulajdonába adja. Ha a kérelmező a vagyontárgyra természetben nem tart igényt, ezt a bíróságnak be kell jelentenie. Ebben az esetben a vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül.
A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő, a Cégközlönyben közzétett végzésben a bíróság – az eljárás tárgyát képező vagyontárgy megjelölésével - vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül.
A bíróság a végzésben felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait (részvényeseit), hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket a közzétételtől számított harminc napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat. Ha a vagyonrendezési eljárás tárgya zálogjoggal terhelt, a zálogjog jogosultját a bíróság külön felhívja hitelezői igénye bejelentésére. A bejelentés elmaradása esetén a zálogjog megszűnik.
Ha a vagyonrendező a bejelentett igényt nem fogadja el, a kérelmező nyolc napon belül az eljárást lefolytató bírósághoz fordulhat. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye. A vagyonrendező jogszabálysértő intézkedése vagy mulasztása ellen a vagyonrendező kirendelésének időtartama alatt, a tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül az eljárásban részt vevő sérelmet szenvedett fél a bíróságnál kifogással élhet. A bíróság a kifogásról soron kívül határoz, ennek során a kifogásolt intézkedést megsemmisíti, vagy a kifogást elutasítja. A bíróság döntése ellen külön fellebbezésnek van helye.
Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat nyilvánosan meghirdetett pályázat vagy árverés útján – a felszámolási eljárás során alkalmazott nyilvános értékesítésre vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával – értékesíti, és az értékesítésből befolyt összeget az erre a célra nyitott elkülönített számláján helyezi el. Ingatlan vagy más nyilvántartásba bejegyzett vagyontárgy értékesítése esetében – annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt – az új tulajdonos tulajdonjogát kérelmére, a vagyonrendezési eljárás befejezését követően a bíróság határozata alapján a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba be kell jegyezni.
A vagyontárgy értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az eljárásban részt vevők azt közösen kérik, valamint megelőlegezik, illetve megfizetik az eljárás lefolytatásával e nélkül is felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját. Az eljárásban részt vevőknek az erre vonatkozó megállapodásukat a vagyonrendezőnek az értékesítés megkezdése előtt be kell jelenteniük.
A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.
Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, vagy a rendelkezésre álló összeg a hitelezői igényeket meghaladja, az összeg felosztása a volt tagok (részvényesek) között – a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában – a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során azok a tagok (részvényesek), akik igényt nem jelentettek be, figyelmen kívül maradnak.
Igénybejelentés hiányában a vagyonrendezési eljárás során befolyt összeget bírói letétbe kell helyezni.
Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatása kötelező, és a vagyontárgy értékesítése nem járt sikerrel, a vagyonrendező felmerült költségeinek és díjának megfizetése esetében a vagyontárgyat a jogosultnak természetben kell kiadni. Ha nincs igénybejelentő, vagy a kérelmező természetben nem tart igényt a vagyontárgyra, az ingó vagyontárgy a Ptk. szabályai szerint uratlan vagyonnak minősül, ingatlan vagyontárgy esetében pedig az állam tulajdonjogának az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzését rendeli el a bíróság.
A vagyontárgy értékesítését követő harminc napon belül a vagyonrendező ezt a tényt bejelenti a bíróságnak, és benyújtja a vagyonfelosztási javaslatot. A vagyonfelosztási javaslatban a követelések járulékait nem lehet figyelembe venni. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó megállapítását kérheti a bíróságtól, amelyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.
A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja, és azt az érintetteknek megküldi azzal, hogy arra nyolc napon belül észrevételt tehetnek. Ezt követően a bíróság végzéssel határoz a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, valamint meghozza a határozatot, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. A bíróság a vagyonrendező által felszámított költségek összegét indokolt esetben módosíthatja.
Az értékesítés mellőzése esetén a bíróság a vagyonfelosztási javaslatban foglaltak szerint a vagyontárgyat a jogosult tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a jogosultak közös tulajdonába adja. A végzésben határozni kell a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről is.
A tulajdonjognak a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásba történő bejegyzésére, illetve a vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a jogosultak a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját – amennyiben azok levonására nem került sor – megfizették.
A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.
2.2.4. Az üzletrész mint házastársi közös vagyon
Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, akkor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak - kérelmére – az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági részesedést. Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.
A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására - a házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján – az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. Az üzletrészt ilyen esetben is csak akkor lehet átruházni harmadik személyre csak, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza - elővásárlási jog illeti meg.
2.2.5. Az üzletrész felosztása
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben – elővásárlási jog illeti meg.
A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell. A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
2.2.6. Saját üzletrész
A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették. Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.
A társaság által megvásárolt üzletrészt – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányában – térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
A saját üzletrész megszerzésének – a más jogszabályban előírtakon túlmenően – az is feltétele, hogy a saját üzletrész megszerzésére
a) a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében kimutatott, osztalékként figyelembe nem vett tárgyévi adózott eredmény (tárgyévi mérleg szerinti eredmény), illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített, osztalékként figyelembe nem vett tárgyévi adózott eredmény (tárgyévi mérleg szerinti eredmény), vagy
b) a közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott – osztalékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott – osztalékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény
fedezetet nyújtson úgy, hogy a lekötött tartalékkal, az értékelési tartalékkal, továbbá a megszerzés értékével csökkentett saját tőke összege nem csökken a jegyzett tőke összege alá.
2.2.7. Mikor rendelkezik a társaság az üzletrésszel?
A társaság rendelkezik az üzletrésszel
a) a tagsági jogviszonynak a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszűnése, illetve
c) öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta, és ha a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történik.
2.2.7.1. Az üzletrész bevonása
Az üzletrész bevonására – főszabályként – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
A tagsági jogviszonynak a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.
A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét – a kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.
A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.
2.2.7.2. Árverés
Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tagsági jogviszonya azért szűnt meg, mert nem teljesítette a társasággal szembeni vagyoni hozzájárulási kötelezettségét. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől számított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.
A bíróság által kizárt tag, illetőleg a vagyoni hozzájárulás elmulasztása miatt a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
a) a társaság cégnevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) a fizetés módját és határidejét;
d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve az érintett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.
Az árverésen – azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.
Az első árverés során – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.
Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt
a) a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásárolja, vagy
b) a társaság tagjai vásárolják meg – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában, illetve
c) a társaság bevonja azt.
Az árverésen elért vételár befizetett összegéből – az árverés költségeinek levonását követően – először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság árveréskori saját tőkéjéből rá eső részesedésre tarthat igényt.
2.2.8. A vagyon felosztása
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Ha a végelszámolás, vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
2.3. Részvény
A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. A részvény – főszabályként - szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.
2.3.1. Részvényátruházás
A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik.
A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, a Tpt.-ben meghatározott tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség, amelynek nincs sorszáma. Dematerializált részvény esetén a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-forgalmazó által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza.
A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Dematerializált részvény esetén – az ellenkező bizonyításáig – azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják.
Zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során történő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.
Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat. Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését ezt meghaladóan is korlátozhatja. (A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében e szabályok nem alkalmazhatók.)
A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése. Az e szabályba ütköző szerződés semmis. Nem alkalmazható azonban a tilalom azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói – ideértve a részvénytársaság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitelintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság más részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó mértékű befolyást szerez, ezt követően a gazdasági társaság a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek megszerzésére nem jogosult, a korábban megszerzett részvényeket pedig legkésőbb a nyilvánosan működő részvénytársaság befolyásszerzésétől számított hatvan napon belül köteles elidegeníteni. Abban az esetben, ha a gazdasági társaság e kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei alapján tagsági jogok gyakorlására nem jogosult.
2.3.1.1. Elővásárlás, visszavásárlás, vételi jog
Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály állapítja meg.
Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették. Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
A dematerializált részvényen fennálló elővásárlási, visszavásárlási, illetve vételi jog a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.
A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Kibocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az eladási jogot megtestesíti. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával, vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.
Tilos a fenti jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait figyelembe véve gondoskodik. Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.
A visszaváltható részvény visszavásárlásának – a számviteli törvény szerint – az is feltétele, hogy a visszavásárlásra
a) a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében kimutatott, osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként figyelembe nem vett tárgyévi adózott eredmény (tárgyévi mérleg szerinti eredmény), illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített, osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként figyelembe nem vett tárgyévi adózott eredmény (tárgyévi mérleg szerinti eredmény), vagy
b) a közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott – oszta-lékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott – osztalékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény
fedezetet nyújtson úgy, hogy a lekötött tartalékkal, az értékelési tartalékkal, továbbá a visszavásárlás (a megszerzés) értékével csökkentett saját tőke összege nem csökken a jegyzett tőke összege alá.
2.3.1.2. A társaság beleegyezése
Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség. A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság hatáskörébe tartozik. (A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a részvény átruházásának e korlátozása nem alkalmazható.)
A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
b) azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapszabályban meghatározott ok indokolja.
Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.
2.3.2. Jogutódlás
A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást – a megfelelő okirati bizonyítékok alapján - a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját, amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.
2.3.3. Árverés
A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság – a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat - ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. Dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját, amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.
2.3.4. Dolgozói részvény
A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.
Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a fent meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más személyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.
Öröklés esetén a fenti hat hónapos határidő
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától
számítandó.
A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.
2.3.5. Közös tulajdonú részvény
A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
2.3.6. Saját részvény
A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit – a Gt. eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg, kivéve ha a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes az eladási jogát gyakorolja.
Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni. Ezekkel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.
A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik. Ugyanez irányadó abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely – a rá irányadó jog szerint – részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül. A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el. Ezzel egy tekintet alá esik, amikor a részvénytársaság saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.
2.3.6.1. Elidegenítési kötelezettség
A részvénytársaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.
Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.
Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a törvényi feltételek hiányában nem fizethet osztalékot, kivéve a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése esetén. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. A részvénytársaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.
Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütköző módon járt el, köteles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni, vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.
2.3.6.2. Felhatalmazás
A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra, vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
Az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.
Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nemperes bírósági eljárás keretében kerül sor. Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra akkor sem, ha a részvények megszerzésére átalakulással összefüggésben kerül sor. Ha a saját részvények megszerzésére az említett két esetben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni, vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.
2.3.6.3. Számviteli feltétel
A saját részvény megszerzésének – a számviteli törvény szerint – az is feltétele, hogy a saját részvény megszerzésére
a) a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében kimutatott, osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként figyelembe nem vett tárgyévi adózott eredmény (tárgyévi mérleg szerinti eredmény), illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített, osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként figyelembe nem vett tárgyévi adózott eredmény (tárgyévi mérleg szerinti eredmény), vagy
b) a közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott – osztalék-előlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott – osztalékelőlegként figyelembe nem vett – adózott eredmény
fedezetet nyújtson úgy, hogy a lekötött tartalékkal, az értékelési tartalékkal, továbbá a megszerzés értékével csökkentett saját tőke összege nem csökken a jegyzett tőke összege alá.
2.3.7. A vagyon felosztása
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
