8.1. Cég
A cég – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az a jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából jön létre. A cég a cégnyilvántartásban akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.
8.2. Cégnév
A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaikszó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.
A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő. A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve.
A cégnévben a cég nonprofit jellegét a cégforma megjelölése előtt fel kell tüntetni, a közhasznú szervezeti minőség pedig feltüntethető. Az állami vagy nemzeti kifejezés csak abban az esetben szerepelhet a cégnévben, ha a cégben az állam közvetlenül vagy szervezetei útján többségi befolyással rendelkezik, vagy a cég a külön törvény szerinti tartós állami tulajdoni körbe tartozik.
Külföldi cég magyarországi fióktelepe, külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint európai gazdasági egyesülés telephelye esetén a külföldi vállalkozás nevét a cégnévben meg kell jelölni.
A cég nevét (rövidített nevét) a cégbejegyzési eljárás alatt bejegyzés alatt (b. a.) toldattal, a cég elleni csődeljárás esetén csődeljárás alatt (cs. a.) toldattal, felszámolási, illetve végelszámolási eljárás esetén pedig felszámolás alatt (f. a.) és végelszámolás alatt (v. a.) toldattal kell használni.
8.2.1. Személynevek a cégnévben
A cégnévben szerepelhet a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve.
A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.
8.2.2. A névviselés joga
Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik névfoglalással élt.
8.2.2.1. Névfoglalás
A cégbíróság – jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében – a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezéssel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e.
Ha a választott cégnév a cégnyilvántartásba bejegyezhető, a cégbíróság végzésével a megjelölt cégnevet hatvannapos időtartamra a kérelmező részére lefoglalja, és a cégnevek elektronikus úton vezetett nyilvántartásában feltünteti. Ez alatt az idő alatt más jogalany ezzel a cégnévvel a cégnyilvántartásba nem jegyezhető be, illetve a cégnév nem foglalható le. A cégbíróságnak a nyilvántartásba vétel elutasításáról hozott határozata ellen jogorvoslatnak helye nincs. Ha a cég bejegyzésére, illetve a cégnév változásának bejegyzésére irányuló kérelem benyújtására hatvan napon belül nem kerül sor, a névfoglalás megszűnik.
A névfoglalás egyszeri alkalommal 8 nappal meghosszabbodik, ha ugyan a hatvannapos határidő lejárt, a cégnevet lefoglaló jogalany bejegyzési kérelmét elutasították, de azt 8 napon belül ismételten beadja.
8.3. Székhely
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.
A cég székhelye olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.
Megjegyezzük, hogy a Ctv. szerint a cégnyilvántartásba bejegyzett cég az Európai Unió más tagállamában is jogosult tevékenysége elsődleges folytatására, illetőleg tevékenysége gyakorlása elsődleges helyét az Európai Unió más tagállamába is áthelyezheti. A cég ez irányú döntése – fő szabályként – nem igényli a székhelyére vonatkozó cégbejegyzés módosítását.
8.3.1. Székhelyszolgáltatás
A cég székhelyeként a cégjegyzékbe annak az ügyvédnek (ügyvédi irodának) a székhelye is bejegyezhető, amely a cég megbízásából gondoskodik a cég üzleti és hivatalos iratainak átvételéről, érkeztetéséről, megőrzéséről, rendelkezésre tartásáról, valamint a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítéséről, így különösen a cég székhelyéhez és a cégiratokhoz kapcsolódó hatósági kényszerintézkedések tűréséről. Ez az úgynevezett székhelyszolgáltatás.
Az ügyvédi székhelyszolgáltatásról szóló 49/2007. (XI. 14.) IRM rendelet szerint a székhely biztosítására az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvényben meghatározott szabályok szerint megbízási szerződést kell kötni. A megbízási szerződés nem lehet határozott idejű, kivéve ha a cég létesítésére is határozott időre kerül sor.
A cég a megbízási szerződésben köteles meghatározni azokat az iratait (azok fajtáit), amelyeket a székhelyen kíván őrizni, rendelkezésre tartani. Ezeknek az iratoknak a köre legalább a cég cégiratait, hatósági engedélyeit, az adóhatóság felé történő adatbejelentési kötelezettségeivel összefüggő iratait, valamint a számviteli törvény szerinti beszámolóját jelenti.
Az ügyvéd köteles tételes és naprakész iratjegyzéket és ingóságra vonatkozó jegyzéket vezetni azon iratokról és ingóságokról, amelyeket a székhelyszolgáltatás alapján tart magánál. A székhely biztosítása során el kell különíteni a cég székhelyén rendelkezésre tartandó iratokat és ingóságokat az ügyvédeknek (ügyvédi irodának) a céggel vagy egyéb megbízókkal kötött egyéb megbízatásaiból eredő irataitól, ingóságaitól (cégeljárás, peres eljárás stb.). Az ügyvéd az elkülönítési kötelezettségnek különösen az iratok és ingóságok külön helyiségben, illetve külön lezárható ingóságban (bútorában) való elhelyezéssel tesz eleget.
A cégnek a székhelyén lévő iratait, ingóságait érintő hatósági kényszerintézkedés kizárólag a cég irataira és ingóságaira terjedhet ki. A székhelyet biztosító ügyvéd (ügyvédi iroda) a hatósági eljárást nem akadályozhatja, azonban jogosult haladéktalanul értesíteni a céget.
8.4. Telephely
A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található.
A cég telephelye olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.
8.5. Fióktelep
A cég fióktelepe olyan telephely, amely más településen - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.
Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
A cég fióktelepe olyan ingatlan lehet, amely a cég tulajdonát képezi, vagy amelynek használatára a cég jogosult.
8.6. Képviselet
A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.
8.6.1. Cégjegyzés
A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.
Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
8.6.1.1. Címpéldány, aláírásminta
Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírásminta tartalmazza.
A címpéldányon (aláírásmintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető.
Az ügyvéd az aláírásmintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírásminta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
A cég kérelmére a cégjegyzék tartalmazza a cégjegyzésre jogosult elektronikus címpéldányáról készített tanúsítványát is. A cégjegyzékbe bejegyzett tanúsítvánnyal rendelkező elektronikus aláírás a cégjegyzésre jogosult cégszerű aláírásának minősül.
8.7. Kézbesítési megbízott
Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság szerepel, vagy a bejegyzési kérelemben feltüntetett külföldi természetes személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízott jelölhető meg. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízására, illetve a megbízatás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokiratot vagy közokiratot.
A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítéssel a külföldi személy számára ismertté vált. Amennyiben kézbesítési megbízott nem került megjelölésre, a bíróság a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat a Cégközlönyben történő közzététellel kézbesíti azzal, hogy a közzétételt követő ötödik napon az irat kézbesítettnek tekintendő.
8.8. Jelzálogjog ingóságon
Ingóságot terhelő jelzálogjog alapításához – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik – a zálogszerződés közjegyzői okiratba foglalása és a jelzálogjognak a Magyar Országos Közjegyzői Kamaránál külön törvény rendelkezései szerint vezetett nyilvántartásba (zálogjogi nyilvántartás) való bejegyzése szükséges. Ha a zálogjog több zálogtárgyat terhel, továbbá ha a zálogtárgy egyedi megjelölése nem lehetséges, a zálogtárgy, illetve a zálogtárgyak köre fajta és mennyiség szerint vagy körülírással is meghatározható.
A nyilvántartásba (nyilvántartás) történő bejegyzésben – a nyilvántartásra irányadó szabályok szerinti egyéb adatok mellett – fel kell tüntetni a követelés összegét (jövőbeli követelések esetén a biztosítani kívánt legmagasabb összeget), valamint annak járulékait, ez utóbbiak a zálogszerződés tartalmára utalással is megjelölhetők. A követelés csökkenése vagy megszűnése a bejegyzés tartalmára tekintet nélkül kihat a zálogjogra.
A zálogjogi nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjog tárgya lehet – a rendelkezési jog megszerzésétől függő hatállyal – olyan dolog is, amelyre a zálogkötelezett a zálogszerződés megkötése után szerez rendelkezési jogot. Az ilyen zálogjog ranghelyét a bejegyzésének időpontja határozza meg, e szabályra azonban nem lehet hivatkozni azzal szemben, akinek javára a rendelkezési jog korábbi jogosultja alapított zálogjogot.
A zálogjogi nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjog megszűnik, ha a zálogtárgyat kereskedelmi forgalomban vagy rendes gazdálkodás körében jóhiszemű vevő részére értékesítik. Megszűnik továbbá abban az esetben is, ha a jóhiszemű vevő a mindennapi élet szokásos tárgyai körébe tartozó dolog tulajdonjogát visszterhesen szerzi meg.
8.9. Vagyont terhelő zálogjog
A jogi személy, illetve jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagyonának egészén vagy annak önálló gazdasági egységként működtethető részén (vagyon) az ezt alkotó dolgok, jogok és követelések (vagyontárgy) meghatározása nélkül – a zálogszerződés közjegyzői okiratba foglalásával és a zálogjognak a zálogjogi nyilvántartásba való bejegyzésével - vagyont terhelő zálogjog alapítható. Ez a zálogjog a zálogszerződés megkötése után a kötelezett vagyonába kerülő vagyontárgyra is kiterjed, attól az időponttól kezdve, hogy azon a kötelezett rendelkezési jogot szerez, megszűnik azonban, ha a vagyontárgy a kötelezett vagyonából kikerül.
A vagyont terhelő zálogjog jogosultja a kielégítési jogának megnyíltával a zálogkötelezett vagyonából a vagyon egységének fenntartása mellett kereshet kielégítést, de a vagyont terhelő zálogjogot a zálogkötelezetthez intézett írásbeli nyilatkozattal az abban meghatározott vagyontárgyakat terhelő zálogjoggá is átalakíthatja. Az átalakító jognyilatkozat az általa létesítendő zálogjogok létrejöttéhez a zálogszerződésen felül szükséges további feltételeket nem pótolja.
Vagyont terhelő zálogjoga, illetve az átalakító jognyilatkozattal létesített zálogjoga alapján a jogosult a vagyont terhelő zálogjog bejegyzésének időpontja szerinti ranghelyen gyakorolhatja kielégítési jogát. E rendelkezésre azonban nem hivatkozhat azzal szemben, aki a vagyonba tartozó valamely vagyontárgyon
a) annak a vagyonba kerülését megelőzően zálogjogot;
b) a zálogjogi nyilvántartáson kívüli más nyilvántartásba bejegyzett jelzálogjogot;
c) kereskedelmi forgalomban jóhiszeműen kézizálogjogot, illetve jogot vagy követelést terhelő zálogjogot szerzett.
Az elzálogosított vagyon – kielégítést veszélyeztető mértékű – csökkenése esetén a zálogjogosult az átalakító jognyilatkozatot a kielégítési jogának megnyílta előtt is megteheti.
Az elzálogosított vagyon – kielégítést veszélyeztető mértékű – csökkenéséről a kötelezett a jogosultat értesíteni köteles. A felek szerződésükben a vagyon csökkenésének kielégítést veszélyeztető mértékét is meghatározhatják. Megállapodhatnak továbbá abban is, hogy a zálogjogosult a kötelezett gazdálkodását ellenőrizheti.
A vagyont terhelő zálogjogra egyebekben a jelzálogjog szabályait kell alkalmazni.
