4.1. Minősített többséget biztosító befolyás
Minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani.
[A Ptk. 685/B. §-ának (1) bekezdése szerint többségi befolyás az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik. A paragrafus (2) bekezdése kimondja, hogy a befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja, illetve részvényese és
a) jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy
b) a jogi személy más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával.
A hivatkozott paragrafus (3) bekezdése szerint a meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára a (2) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése, vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.]
Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző köteles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.
Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
4.1.1. Hátrányos üzletpolitika
Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhat.
Ha az ellenőrzött társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság – az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.
4.1.2. Korlátlan felelősség felszámolásnál
A minősített többséget biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során, vagy annak jogerős lezárását követő 90 napos jogvesztő határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tagnak (részvényesnek) – az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért.
4.2. Elismert vállalatcsoport
A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként történő működésükről határozhatnak.
Az uralmi szerződésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezői jogainak a védelméről. Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.
Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.
4.2.1. Uralmi szerződés
Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell:
a) a vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött társaságnak;
b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintű döntések meghozatalában és végrehajtása során megillető jogokat, az ellenőrzött társaság (társaságok) legfőbb szervének és ügyvezetésének ezzel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit;
c) az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minősül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére, vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság reorganizációjában;
d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre;
e) a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.
4.2.2. Osztalékkiegészítés
Az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) osztalékának kiegészítését az uralkodó tag saját adózott eredményéből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményéből teljesítheti az uralkodó tag tagjai (részvényesei) részére teljesítendő osztalékfizetéssel egyidejűleg, feltéve hogy az osztalékfizetés törvényben előírt feltételei az uralkodó tagnál teljesülnek.
4.2.3. Biztosíték
Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal – jogszabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
4.2.4. Részesedésvásárlás
Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő ellenőrzött korlátolt felelősségű társaságok vagy zártkörűen működő részvénytársaságok tagjai (részvényesei) a döntés első közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a vásárlás időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értéken vásárolja meg.
4.2.5. Utasítás
Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ebben az esetben az uralkodó tagra nem vonatkozik az a szabály, amely szerint azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti – ha törvény kivételt nem tesz –, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért. Ennek feltétele, hogy az uralkodó tag eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak.
Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírja, a gazdasági társaság legfőbb szervét megillető hatáskörök közül az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerződés azt is előírhatja, hogy az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az uralkodó tag legfőbb szerve határoz.
4.2.6. Mentesülés a kárfelelősség alól
Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését – az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő mentesül az általános kárfelelősségre vonatkozó rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak. (A hivatkozott rendelkezések többek között előírják, hogy a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.)
4.3. Tényleges vállalatcsoport
Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatók a 4.2. pontban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását.
Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy feltételek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés során a 4.2. pontban foglaltak jogszerűen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok szerint felel, ha a 4.2. pontban foglaltak alkalmazásának mégsem lett volna helye.
A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínűsítő más személy kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttműködés megfelelt a 4.2. pontban foglaltak alkalmazhatósági követelményeinek. A bíróság ilyen tartalmú határozata kizárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt, vagy ezen időszak során felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag korlátlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért – tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére történő hivatkozással – megállapításra kerüljön.
Ha a bíróság határozatának jogerőre emelkedésétől számított kilencven napon belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerződést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét a cégnyilvántartásba bejegyzi.
