1. Üzleti titok, adótitok

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2009. április 10.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetők Kiskönyvtára 2009/03. számában (2009. április 10.)

1.1. Az üzleti titok és az információ szabadsága

1.1.1. Az üzleti titok meghatározása

Nézzük először is, hogy milyen adatok minősülnek üzleti titoknak. A törvény szövege szerint üzleti titok minden olyan tény, információ, adat, amely a gazdasági tevékenységhez kapcsolódik, és amelynek titokban maradásához a jogosultnak méltányolható érdeke fűződik, valamint az, amit a jogosult üzleti titoknak minősít, és titokban maradása érdekében minden intézkedést megtett. Az, hogy pontosan mi is minősül üzleti titoknak, meglehetősen szubjektív, mivel a képlékeny jogi meghatározás széles körű értelmezési lehetőséget enged. Gyakorlatilag szinte minden olyan adat, amely a gazdasági életben keletkezik, üzleti titoknak minősíthető, hiszen a törvény szerint az adat tulajdonosa jogosult eldönteni, hogy miként is értelmezi azt. A szabad információhoz jutás joga, valamint az üzleti titokhoz fűződő jogok gyakran kerülnek szembe egymással, és nagyon nehéz megtalálni azt a szűk ösvényt, amely e két egyformán védendő jog között húzódik.

1.1.2. Jog az üzleti titok megismeréséhez

Igazán jól tükrözi az üzleti titok megismeréséhez való jog és az információszabadság ütközését az ÁPV Rt. gazdálkodásával, valamint privatizációs tevékenységével kapcsolatos üzleti titoknak minősülő adatok és a közérdekű adatok megismerésének jogos igénye közötti ellentmondás. Az ugyanis jogos igény, hogy a privatizációs folyamatok átláthatósága és ellenőrizhetősége érdekében bárki megismerhesse a közérdeklődésre számot tartó privatizációs adatokat. A probléma feloldásához az adatvédelmi biztos állásfoglalására volt szükség. Az adatvédelmi biztos állásfoglalásában egyértelművé tette, hogy a közérdek megelőzi az üzleti titok védelmének magánérdekét, ezért az ÁPV Rt.-nek akkor is el kell tűrnie a nyilvánosság vizsgálódását, ha az az üzleti titkok egy részének felfedésével jár. A nyilvánosság ugyanis egyik letéteményese annak, hogy az állami vagyon értékesítése során a törvényességi és gazdaságossági szempontok mindvégig érvényesüljenek. Ma már más utódszerv működik, az itt kikristályosodott elvek azonban mondhatni: örök érvényűek.

1.1.3. Közigazgatási határozatok közzététele

Hasonlóan problémás terület a közigazgatási szervek azon határozatainak közzététele is, amelyek a gazdálkodó szervezeteket érintő vizsgálatok során feltártakon alapulnak. A gazdasági társaság működésével kapcsolatos valamennyi adat ugyanis alapvetően üzleti titoknak számít. A közigazgatási szerv vizsgálata során feltárt törvénysértések, hiányosságok azonban nem korlátozódnak kizárólag az adott vállalkozásra, hiszen a cégek nem jogszerű működésükkel kárt okozhatnak mind a partnercégeknek, mind pedig a lakosságnak. Éppen ezért az adatvédelmi biztos állásfoglalásában megerősítette, hogy a közigazgatási szerv törvénysértést megállapító határozata közérdekű adat, és ebben az esetben a jogsértő üzleti vállalkozás nem bújhat el üzleti titokra hivatkozva a nyilvánosság elől. Az üzleti titok jogintézményének szellemisége összeegyeztethetetlen azzal, hogy a törvénysértő piaci szereplők ezt felhasználva elrejtőzhessenek a nyilvánosság elől. Az üzleti titok ugyanis a piaci versenypozíció védelmére szolgáló eszköz a tulajdonos kezében. Az egyes gazdasági társaságokat érintő közzétételek kapcsán gyakoriak az olyan hivatkozások, hogy a jogsértés nyilvánosságra hozása az érintett jó hírnevét sérti.

1.1.3.1. Közzététel és jó hírnév védelme

Az elmondottakkal összefüggésben célszerű rámutatni arra, hogy a Ptk. jó hírnév védelméről szóló rendelkezése nemcsak a magánszemélyeket, hanem a jogi személyeket is megillető személyiségi jogot deklarál. Ezt a jogi védelmet viszont nem szabad akként értelmezni, hogy tilos minden olyan adatközlés, amely a jogi személy társadalmi, piaci vagy bármilyen más megítélését hátrányosan befolyásolja, azaz árt a jó hírnevének, feltéve hogy az állítás kellően megalapozott és bizonyítható. A bírói gyakorlat azt a nézetet alakította ki, hogy egy jogi személyiséggel összefüggő, a valóságnak megfelelő tény állítása, vagy ilyen adat közlése csak akkor sérti a jó hírnevet, ha az kifejezésmódjában indokolatlanul bántó, becsmérlő. Ezzel a későbbiekben részletesen is foglalkozunk.

A hatóságok jogsértést megállapító, tényszerű határozatának nyilvánosságra hozatala nem minősíthető a jó hírnév megsértésének még akkor sem, ha esetleg a későbbiekben megállapítást nyer, hogy a döntés nem volt megalapozott, amennyiben a közzétételből egyértelműen kiderül, hogy mely szerv, milyen fokú döntéséről van szó, és ellene milyen további jogorvoslatnak van helye. A határozat közzétételét lehetővé tevő vagy elrendelő jogszabály is kizárja, hogy ebben az esetben sérülne a jó hírnév, így a gazdálkodó szervezetek kellő alappal nem hivatkozhatnak a jó hírnév megsértésére. Szükség lenne a jó hírnév sérelme, illetőleg az üzleti titok szabályozásának pontosítására, kiegészítésére, a jogellenességet kizáró okokkal kapcsolatos általános bírói gyakorlat beépítésére a jogi szabályozásba annak érdekében, hogy a nyilvánosságot lehetővé tevő jogszabály e vonatkozásban eleve kizárja a jogellenességet. Ehhez természetesen az szükséges, hogy a közzététel, illetőleg a nyilvánosságra hozatal minden szempontból a jogszabályi előírásoknak megfelelően történjen. Célszerű lenne a jelenleginél szélesebb körben előírni a hatóságok számára a közzétételi kötelezettséget, és pontosítani kellene a közzététel szabályait is. Emellett szükséges lenne az elmarasztaló határozatokkal együtt azt is közzétenni, ha az adott cégnél az elmarasztaló határozatot követő vizsgálatok már nem tártak fel szabálysértéseket, azaz a cég már orvosolta a mulasztást.

1.2. Adótitok

1.2.1. Az adótitok meghatározása

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény (Art.) 53. §-ának (1) bekezdése szerint adótitok az adózást érintő tény, adat, körülmény, határozat, végzés, igazolás vagy más irat.

1.2.2. Titoktartási kötelezettség

Az adóhatóság alkalmazottja, volt alkalmazottja, az ellenőrzésbe vagy az eljárásba bevont szakértő és minden más személy, akinek az adatszolgáltatás, adatnyilvántartás, adatfeldolgozás, ellenőrzés, adómegállapítás, az adó és az adóelőleg levonása, adóbeszedés, adóvégrehajtás, illetőleg statisztikai célú felhasználás során feladataihoz kapcsolódóan adótitok/üzleti titok jut a tudomására, köteles e titkokat megőrizni. Az adóhatósági alkalmazott, volt alkalmazott, az ellenőrzésben vagy a hatósági eljárásban részt vevő szakértő és minden más személy megsérti a titoktartási kötelezettséget, ha az adózás vagy bírósági eljárás során megismert adótitkot vagy más titkot alapos ok nélkül illetéktelen személy részére hozzáférhetővé teszi, felhasználja vagy közzéteszi.

1.2.3. Adótitok felhasználása alapos okkal

Az Art. szerint az adótitkot akkor használják fel alapos okkal, ha az az adó vagy költségvetési támogatás ellenőrzését, az adóigazgatási eljárás megindítását, lefolytatását, vagy a törvény által előírt szervek tájékoztatását szolgálja. Az adótitok akkor is alapos okkal lett felhasználva, ha azt törvény előírja vagy megengedi, vagy ahhoz az érintett hozzájárul. A törvény rendelkezései szerint az adózással összefüggő tényt, adatot, iratot a hivatalos statisztikai szolgálathoz tartozó szervek statisztikai célból felhasználhatják, amennyiben a titoktartási kötelezettség teljesüléséről a feldolgozás során mindvégig gondoskodnak, és az adatot a későbbi egyedi azonosításra alkalmatlanná teszik.

1.2.4. Jog a tájékoztatáshoz

Az Art. rendelkezései alapján az adóhatóság jogosult a hatáskörébe tartozó, adóval kapcsolatos adatról, tényről, körülményről vagy iratról tájékoztatást adni más adóhatóság (például vámhatóság) számára, amennyiben az valamely adó vagy adóhiány feltárását, behajthatóságának megállapítását, illetőleg adóigazgatási eljárás lefolytatását teszi lehetővé, vagy valószínűsíti. A tájékoztatás joga megilleti a Nyugdíj-biztosítási Alap, az Egészségbiztosítási Alap és az elkülönített állami pénzalapok kezelőjét is az általa kezelt alap javára teljesítendő kötelező befizetésekkel összefüggésben. Az Országos Munkaügyi Központot és a megyei (fővárosi) munkaügyi központot is megilleti a tájékozódás joga – megkeresés alapján - arról, hogy a magánszemélynek a munkanélküli-ellátás mellett van-e keresőtevékenységből származó jövedelme, és az meghaladja-e a törvényben meghatározott mértéket.

1.2.5. Adatkérési jog

1.2.5.1. Területi adóhatóság

A területi adóhatóságnak joga van az állami adóhatóságtól megkérni a gazdálkodó szervezet bejelentkezése, változásbejelentése alapján nyilvántartott adatokat, ha azok adóztatási tevékenységéhez szükségesek.

1.2.5.2. Megkeresés más hatóságok által

Az adóhatóság külön megkeresés alapján tájékoztatást ad az adótitokról a bíróság, az ügyész jóváhagyásával a nyomozó hatóság, a nemzetbiztonsági szolgálat főigazgatójának engedélyével a törvényben meghatározott feladatkörben eljáró nemzetbiztonsági szolgálat részére. Ezenkívül tájékoztatja az Állami Számvevőszéket (ÁSZ), a kormány által kijelölt belső ellenőrzési szervet, az Európai Csalásellenes Hivatalt (OLAF), továbbá az adópolitikáért felelős minisztert, ha a tájékoztatás az ellenőrzéshez szükséges. Emellett felvilágosítást nyújt a pénzügyminiszter számára, ha ez az adóztatáshoz, az adóztatás ellenőrzéséhez, felügyeletéhez szükséges, valamint tájékoztatja a költségvetési fejezet felügyeletét ellátó szerv vezetőjét is, ha a tájékoztatást az államháztartásról szóló törvény szerinti belső ellenőrzése indokolja.

1.2.6. Tájékoztatási kötelezettség

Az adóhatóság köteles tájékoztatni a nyomozó hatóságot az általa kezelt, az adott üggyel összefüggő, adótitoknak minősülő adatokról akkor is, ha a megkeresés nincs ellátva a "halaszthatatlan intézkedés" jelzéssel, és az nélkülözi a külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást.

1.2.7. Hatósági cáfolat

Az Art. rendelkezik arról is, hogy ha az adózó adózásával összefüggésben valótlan tényt vagy adatot közölt, illetőleg valós tényt, adatot megtévesztő módon tett közzé, és ez alkalmas az államigazgatás munkájába vetett bizalom megingatására, az adóhatóságnak jogában áll ezen állításokat nyilvánosság előtt cáfolni. A cáfolat közzétételét a felettes szerv véleményének ismeretében a pénzügyminiszter engedélyezi. A döntés előtt az érintettet tájékoztatni kell.

 

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2009. április 10.) vegye figyelembe!