7.1. Felügyelőbizottság
A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából a társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását írhatják elő. Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:
– a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;
– zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;
– a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;
– ha a Gt. a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik.
A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye.
A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelőbizottsági tagok a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.
A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
7.1.1. Testületi működés
A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll. Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.
A felügyelőbizottság testületként jár el. Ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.
7.1.1.1. Ügyrend
A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. Az ügyrend lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
7.1.1.2. Munkavállalói küldöttek
Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada törtszámot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani.
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében – az alapszabályban foglaltak szerint – megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással.
Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de annak feltételi fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek.
A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről.
A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.
A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.
7.1.2. Jogosítványok
A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja.
Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
7.1.2.1. Ügydöntő felügyelőbizottság
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti. Ebben az esetben – ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében - a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek.
Ha a felügyelőbizottság ügydöntő jogkörében eljárva a határozat jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezető tisztségviselője jogosult a társaság legfőbb szervének összehívására. Ez esetben a legfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja.
Az ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.
7.1.3. Tagság
A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizárási, illetve a megbízás időtartamával, valamint a tisztség megszűnésével kapcsolatos rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. Ugyanez érvényes a tagsági jogviszony tartalmára is, amellyel kapcsolatosan alkalmazandók a vezető tisztségviselőkre vonatkozó összeférhetetlenségi és titoktartási szabályok.
A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.
7.1.4. Felelősség
A felügyelőbizottsági tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint – korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.
7.2. Könyvvizsgáló
A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.
A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az említett közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti.
Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját, és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.
7.2.1. Választás
A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.
7.2.1.1. Kizáró okok
Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója, élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.
7.2.1.2. A megbízatás időtartama
A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.
7.2.1.3. A megbízatás elfogadása
A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik, és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania.
7.2.2. Jogosítványok, kötelezettségek
A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit.
Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.
A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről értesíti a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot.
A gazdasági társaság könyvvizsgálója nem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti.
A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
