A vezetői felelősséghez szorosan kapcsolódik a cég tartozásaiért való felelősség kérdése. Az előzőekben láttuk, hogy kivételes esetben a vezető tisztségviselő felelős a társaság hitelezőivel szemben is. A társaság tartozásaiért való felelősség azonban nem csak ezekben az esetekben érinti a vezető tisztségviselőt, hanem az úgynevezett mögöttes tagi felelősség kapcsán is, hiszen a közkereseti és a betéti társaságban szükségszerűen valamelyik tag minősül vezető tisztségviselőnek, s a korlátolt felelősségű társaságoknál is igen gyakori, hogy valamelyik tulajdonos látja el az ügyvezetői feladatokat. Éppen ezért érdemes áttekintenünk a társaság tartozásaiért való tagi felelősség szabályait is.
6.1. Felelősség a közkereseti társaság tartozásaiért
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A tagok – mögöttes felelősségük érintése nélkül – a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.
A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos.
A társaságtól megváló tag – ideértve a társasági részesedését átruházó tagot is - a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fennállta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.
A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – a jogelődje halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.
Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.
Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá a társasági szerződésének a módosításával alakulhat át. A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal el kell számolni.
6.2. Felelősség a betéti társaság tartozásaiért
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.
A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve a Gt. 2006. július 1-jei hatálybalépése előtt szerepelt a társaság cégnevében, e helyzet megszűnésétől, de legfeljebb a törvény hatálybalépésétől számított öt évig a beltaggal azonos módon felel a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése előtt keletkeztek.
6.3. Felelősség a korlátolt felelősségű társaság tartozásaiért
A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétjének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.
6.4. Felelősség a részvénytársaság tartozásaiért
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.
6.4.1. Névérték alatti részvénykibocsátás
A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.
6.4.2. Az ideiglenes részvény átruházása
A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.
Ha a részvényes másra átruházza az ideiglenes részvényt, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.
6.4.3. Egyszemélyes részvénytársaság
Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
6.4.4. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapítása
6.4.4.1. Túljegyzés
Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók – ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket –, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról – az alaptőke megállapítása során – az alakuló közgyűlés dönt. Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
6.4.4.2. Az alapítás meghiúsulása
Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja. Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani. Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
6.4.4.3. Az alakuló közgyűlés elmulasztása
Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Ha az alapítók az előírt időn belül nem tartják meg az alakuló közgyűlést, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
6.5. Felelősség az egyesülés tartozásaiért
Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás). A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti. A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe. A mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.
6.6. Felelősség a cég jogutód nélküli megszűnésekor
A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.
Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást – egymás közötti viszonyukban – a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
6.7. Visszaélés a korlátozott felelősséggel
A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
A tagok (részvényesek) felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni. Ugyanez a helyzet akkor is, ha a tagok valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el. (Ilyenkor a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.)
A most említett szabályok megfelelően alkalmazandók a betéti társaság kültagjára is.
6.8. Tagi felelősség a megszüntetési eljárás során
Ha a többségi befolyással rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott volt, és a céget a cégbíróság megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített tartozásaiért, kivéve ha a tag (részvényes) bizonyítja, hogy a megszüntetési eljárás bekövetkezéséhez magatartásával nem járult hozzá.
Ha a céget a cégbíróság a megszüntetési eljárást követően törölte a cégjegyzékből úgy, hogy a cég a saját tőkéjének 50 százalékát meghaladó, ki nem elégített tartozást hagyott hátra, a cég hitelezője kereseti kérelmében kérheti annak megállapítását is, hogy a megszüntetési eljárás megindulását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve ha a volt tag (részvényes) bizonyítja, hogy a vagyoni hányada átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.
6.8.1. Többségi befolyás
Többségi befolyás az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik.
6.8.1.1. Meghatározó befolyás
A befolyással rendelkező akkor rendelkezik egy jogi személyben meghatározó befolyással, ha annak tagja, illetve részvényese, és
– jogosult e jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy
– a jogi személy más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több mint ötven százalékával.
A meghatározó befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára az előzőekben írt jogosultságok közvetett módon biztosítottak. A befolyással rendelkezőnek egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése, vagy egy jogi személyben közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyt (köztes vállalkozást) megillető szavazatokat meg kell szorozni a befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazatával. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazatok mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.
A közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani.
6.9. Felelősség a felszámolás során
6.9.1. Tartósan hátrányos üzletpolitika
A minősített többséget biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során, vagy annak jogerős lezárását követő 90 napos jogvesztő határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tagnak (részvényesnek) – az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért.
6.9.1.1. Tényleges vállalatcsoport
Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés hiányában is alkalmazhatók a Gt. 60. §-ában foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását. [A hivatkozott paragrafus szerint az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése – az uralmi szerződésben, illetve a társasági szerződésben meghatározottak szerint – az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ebben az esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók a Gt.-nek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a Gt. 20. §-a (7) bekezdése szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak. Ez utóbbi jogszabályhely szerint azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti – ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.]
Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy a fenti feltételek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés során a fentieket jogszerűen alkalmazták. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok szerint felel a fentiekben foglaltak törvénybe ütköző alkalmazása esetén. (Lásd a 6.9.3. pontot!)
A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínűsítő más személy kérelmére megállapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttműködés megfelelt a törvényi követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú határozata kizárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt vagy ezen időszak során felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben – tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésére történő hivatkozással – megállapítsák az uralkodó tag korlátlan felelősségét az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért.
6.9.2. A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása
Amennyiben az adós ellen megindított felszámolást cégbírósági megszüntetési eljárás előzte meg, és az adós a felszámolás kezdő időpontjában saját tőkéjének 50%-át meghaladó tartozást halmozott fel, a felszámoló vagy a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a felszámolási eljárás megindítását megelőző három éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag (részvényes) korlátlanul felel az adós ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában az adós fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve az adós ugyan nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.
6.9.3. Felelősség minősített többséget biztosító befolyásszerzés esetén
Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (minősített befolyásszerző) köteles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
Minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. szerint kell megállapítani.
A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyásszerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi kötelezettségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értékén kell eleget tennie.
Az előzőekben írtakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben kizárták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges.
Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.
Ha az ellenőrzött társaságot felszámolják, a minősített befolyásszerző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság – az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.
6.10. Felelősség átalakulásnál
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.
Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
Ha a korlátlanul felelős tag – a tagsági viszonyának megtartása mellett – az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig – ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.
Az átalakulás során a társaságtól megváló – korlátozottan felelős – tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.
Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.
Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a fenti rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
6.10.1. Szétválás
A szétváló gazdasági társaság jogutódai – ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt – a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért – ha a Gt. eltérően nem rendelkezik – a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.
A szétváló gazdasági társaság tagjainak (volt tagjainak) a szétváló társaság tartozásaiért való felelőssége a szerint a szabály szerint alakul, hogy az átalakulásnál a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg.
Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.
A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.
6.10.1.1. Kiválás
Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével, és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre. Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint átvevő társasághoz csatlakozik. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.
6.10.1.2. Különválás
Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik, és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
