A gazdasági társaság vezetőinek felelőssége szempontjából igen fontos annak tisztázása, hogy milyen szabályok szerint oszlik meg a döntéshozatal a társaság legfőbb szerve és az ügyvezetés között. Tematikus összeállításunk első részében ezzel a kérdéskörrel foglalkozunk.
A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytársaságnál taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének a Gt.-ben, illetve a társasági szerződésben meghatározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz.
3.1. A legfőbb szerv hatásköre
A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társaság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntések meghozatala. A legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.
3.1.1. A vezető tisztségviselők megválasztása
A gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és e személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.
3.1.2. A társasági szerződés módosítása
Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz – főszabályként -, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A társasági szerződés módosítását a gazdasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti. A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit – ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki – a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja.
3.1.2.1. A hatáskör delegálása az ügyvezetésre
A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését – a főtevékenység megváltoztatása kivételével -, hogy módosíthassa a gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit, és ezzel összefüggésben módosítsa a társasági szerződést.
3.1.3. A vezetői hatáskör elvonása
A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt a Gt. vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.
3.2. Döntéshozatal
A legfőbb szerv a határozatait – ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogait elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja.
A társasági szerződés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ilyenkor a társasági szerződésben kell meghatározni a döntéshozatal módját. Főszabályként bármely tag kérésére össze kell hívni a legfőbb szerv ülését.
A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van, és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot – legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül – egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.
A legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.
Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.
A legfőbb szerv határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű többségével hozza meg.
Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti – ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.
3.2.1. Döntés-előkészítő szervek
A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a társaságnál a döntések előkészítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény szerinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.
3.3. Elismert vállalatcsoport
A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként történő működésükről határozhatnak.
Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságának korlátozására a Gt. és az uralmi szerződésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesítéséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezői jogainak a védelméről. Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.
Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a gazdasági társaságok legfőbb szerve határoz egyszerű többséggel.
Társasági szerződésükben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok felhatalmazhatják ügyvezetésüket az előzőek szerinti kérdésekben való döntésre.
Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése – az uralmi szerződésben meghatározottak szerint – az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vonatkozó kötelező határozatot hozhat. Ebben az esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően nem alkalmazhatók a Gt.-nek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a Gt. 20. §-a (7) bekezdésében foglalt felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak.
Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírja, a gazdasági társaság legfőbb szervét megillető hatáskörök közül az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerződés azt is előírhatja, hogy az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az uralkodó tag legfőbb szerve határoz.
Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál is vezető tisztségviselővé, felügyelőbizottsági taggá választható, a szükséges hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel megadottnak kell tekinteni.
Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezetését - az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő mentesül a kárfelelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.
3.4. Kisebbségi jogok, igényérvényesítés
Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. A társasági szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt – ideértve a minősített befolyásszerző által érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is - könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
A kérelmet – jogvesztés terhe mellett – a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles megelőlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját nem jelölheti ki. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett – a gazdasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.
3.5. A tagok gyűlése
A közkereseti és a betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében a részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell. A társasági szerződésben a tagok a tagok gyűlése összehívására és a határozathozatal eljárási rendjére nézve részletes szabályokat állapíthatnak meg.
A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlésének a hatáskörébe utalhatják.
A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét kizárhatja.
A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbséggel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.
Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üzletvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell – a Gt. 18. §-ának (2)-(3) bekezdésében szabályozott esetek kivételével – a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
A társasági szerződés módosítását – a Gt. 18. §-ának (2)-(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével – valamennyi tagnak alá kell írnia. [Gt. 18. § (2)-(3) bek: A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, valamint a társaság tevékenységi köreit – ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki – a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosíthatja. A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.]
3.6. A taggyűlés
A taggyűlés a korlátolt felelősségű társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
3.6.1. A taggyűlés hatásköre
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
– a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
– osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
– pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
– elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;
– az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;
– az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;
– eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;
– üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
– a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
– az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
– a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
– a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;
– olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt;
– a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése;
– a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése;
– az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;
– a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
– a társasági szerződés módosítása;
– a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;
– törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;
– törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;
– törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
– törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;
– mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
3.6.2. Képviselet a taggyűlésen
A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
3.6.3. Határozatképesség
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozattervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.
3.6.4. A taggyűlés összehívása
A taggyűlést – ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze. A Gt.-ben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy
– a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy
– a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.
A fent megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy – ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza - a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.
A taggyűlést – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyére vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet.
A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább tizenöt napnak kell lennie.
Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
3.6.5. Taggyűlés elektronikus eszközzel
A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását.
A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével történő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók. Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a taggyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.
3.6.6. Jegyzőkönyv
A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
3.6.7. Határozatok könyve
Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve), amelyet – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván kell tartani.
A jegyzőkönyvbe, továbbá a felvételbe, valamint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
3.6.8. Határozat ülésen kívül
Ha a társasági szerződés így rendelkezik, a taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak. A társasági szerződés előírhatja, hogy a tagok meghatározott hányadának vagy bármely tagnak a kérésére össze kell hívni a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására.
A taggyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozat tervezetét írásban, és - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg – a döntésre legalább nyolc napot biztosítva kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban vagy más, döntésük bizonyítására alkalmas módon adják le.
A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal során is irányadóak e törvénynek a tagok szavazati jogának számítására, gyakorlására és a határozattervezet elfogadásához megkívánt szavazatarányra vonatkozó rendelkezései.
A taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal esetében a határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről az ügyvezető a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követően - ha a társasági szerződés rövidebb határidőt nem ír elő -, nyolc napon belül írásban tájékoztatja.
3.6.9. Egyszemélyes társaság
A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg. Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.
Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, és erről a vezető tisztségviselőket írásban köteles értesíteni. Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. Egyebekben az egyszemélyes társaságra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.
3.7. A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlése
A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
3.7.1. Hatáskör
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
– döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
– döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
– a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
– az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
– a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;
– döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről;
– döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
– az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
– döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
– döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről;
– döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról;
– döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
– döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
3.7.2. A közgyűlés összehívása
A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést - főszabályként – az igazgatóság hívja össze.
A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.
A meghívó tartalmazza:
– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
– a közgyűlés időpontját és helyét;
– a közgyűlés megtartásának módját;
– konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét;
– a közgyűlés napirendjét;
– a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;
– a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
A közgyűlés helye, ha az alapszabály vagy az igazgatóság eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság székhelye vagy telephelye.
3.7.3. Jelenléti ív
A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
3.7.4. Határozatképesség
A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.
Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.
3.7.5. Felfüggesztés
Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
3.7.6. Szavazati arány
A közgyűlésnek, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia a következő ügyekben:
– döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról;
– döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
– a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
– az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
– döntés az alaptőke leszállításáról.
Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.
3.7.7. Határozat mint hozzájárulás
Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.
Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.
3.7.8. Jegyzőkönyv
A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
– a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;
– a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
– a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
– a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.
Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.
3.7.9. Konferencia-közgyűlés
Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvényesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak szerint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenértékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a konferencia-közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.
Ha az alapszabály a konferencia-közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.
A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.
Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyűlésén csak személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdéseket, amelyek a konferencia-közgyűlésen nem tárgyalhatók.
Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan internetkapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.
Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei – az ok megjelölésével – írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.
A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.
A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.
3.7.10. Határozat közgyűlésen kívül
Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek – alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – legalább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül, vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.
Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.
Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívnia a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására. A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.
3.7.11. Egyszemélyes részvénytársaság
Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.
Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
3.8. A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlése
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe eső témákon kívül
– az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint
– az auditbizottság tagjainak megválasztása;
– a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.
3.8.1. A közgyűlés összehívása
A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a nyomtatott sajtó helyett a részvénytársaság honlapján kell közzétenni. A honlapon való közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyomtatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzététel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.
A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.
Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, a fenti módon kell összehívni.
3.8.2. Összefoglaló
A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaság hirdetményeit a részvénytársaság honlapján teszi közzé.
3.8.3. Bejegyzés a részvénykönyvbe
Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az időpont a közgyűlés kezdőnapját megelőző hetedik munkanapnál nem lehet korábbi.
A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen, és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.
3.8.4. Konferencia-közgyűlés
A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó – már ismertetett – szabályok azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban kell feltüntetni. A konferencia-közgyűlés helye csak a részvénytársaság székhelye vagy telephelye lehet.
3.8.5. Hozzájárulás határozattal
Nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem alkalmazható a Gt. 237. §-a. Ez a szabály arról szól, hogy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a Gt. 227. §-a szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. (Gt. 227. §: A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.)
3.8.6. Nyilvánosságra hozatal
Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat az értékpapírokra vonatkozó törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni. Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak határozatot.
3.9. Egyesülés taggyűlése
Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
3.9.1. Hatáskör
A taggyűlés hatáskörébe tartozik:
– az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;
– az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;
– az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
– döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;
– olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
– az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;
– az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;
– az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
– ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
– ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
– a társasági szerződés módosítása;
– a tag kizárásának kezdeményezése;
– döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;
– döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.
A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
3.9.2. A taggyűlés összehívása
A taggyűlést az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
3.9.3. Jegyzőkönyv
A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.
3.9.4. Határozatképesség, szavazati arány
A taggyűlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak. Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.
A szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a következő ügyekben:
– az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, szétválásának elhatározása;
– az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;
– a tag kizárásának kezdeményezése;
– döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját tagjával köt;
A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:
– az egyesülés tárgyának megváltoztatása,
– az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,
– a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.
Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges
– az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének,
– társaságiforma-váltásának, egyesülésének, szétválásának elhatározásához,
– új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá
– a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az egyhangúságot igénylő kérdések közé.
A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.
3.9.5. Döntés taggyűlésen kívül
A taggyűlés ülés tartása nélkül is határozhat. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell a taggyűlés tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.
