A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) szerint a gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el.
1.1. Az ügyvezetés fogalma
A Gt. alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
1.2. A tisztség betöltésének feltételei
Vezető tisztségviselő – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – csak természetes személy lehet.
1.2.1. Kizáró okok
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárással való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy sem, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
1.3. A megbízatás
1.3.1. A megbízatás időtartama
Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre. A társasági szerződés rendelkezésétől függően tehát a megbízatás szólhat határozatlan vagy határozott időre.
1.3.2. A tisztség elfogadása
A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók, és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.
1.3.3. Tájékoztatás
A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
1.3.4. A vezetői jogviszony formája
A vezető tisztség betölthető munkaviszony vagy megbízási jogviszony alapján egyaránt. A társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában azonban nem láthatja el munkaviszonyban a vezető tisztséget az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.
A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel – mindehhez képest a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony), vagy a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni.
1.3.5. A jogviszony megszűnése
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony
– a megbízás időtartamának lejártával,
– visszahívással,
– törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
– lemondással,
– ha a tisztségviselő meghal,
– törvényben meghatározott esetben (ilyen például a végelszámolás, illetve a felszámolás).
1.3.5.1. Lemondás
A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
1.4. Vezető tisztségviselők az egyes társasági formáknál
1.4.1. Vezető tisztségviselők a közkereseti és a betéti társaságban
A közkereseti és a betéti társaság ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok vezető tisztségviselőként látják el.
1.4.1.1. Közkereseti társaság
A közkereseti társaságban, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult. A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni.
Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni. Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés - a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.
Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot. Az új tag belépéséig, illetve a végelszámoló cégbíróság által történő kirendeléséig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.
1.4.1.2. Betéti társaság
A kültag a társaság üzletvezetésére a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában nem jogosult. A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - nem jogosult. A szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése azonban a kültag részére is adhat meghatalmazást a társaság képviseletének ellátására.
Amikor a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti.
Kivételt képez a kültag képviseleti jogának tilalma alól, hogy ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az előbbiek szerinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.
Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – időbeli korlátozás nélkül jogosult.
1.4.2. Ügyvezető a korlátolt felelősségű társaságban
A korlátolt felelősségű társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.
Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (tagjegyzéket) vezet. A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
– valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétjét;
– a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes tulajdonosok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét;
– a törzstőke mértékét;
– a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
Ha az egyedüli tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyvezetésre és a képviseletre.
1.4.3. A részvénytársaság ügyvezetése
A részvénytársaság ügyvezetését – kivéve ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre (vezérigazgatóra) ruházta – az igazgatóság mint testület látja el. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat (ez az úgynevezett egységes irányítási rendszerű részvénytársaság). Ilyenkor a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.
1.4.3.1. Az igazgatóság
Főszabályként az igazgatóság a zártkörűen működő részvénytársaság ügyvezető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata.
Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.
Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
– a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
– saját tőkéje a törvényben meghatározott összeg alá csökkent, vagy
– a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona nem fedezi tartozásait.
A fenti esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.
Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.
Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgatóságnak a Gt.-ben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.
1.4.3.2. A nyilvánosan működő részvénytársaság ügyvezetése
A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.
A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód ügydöntő felügyelőbizottság választására. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem választható igazgatóság helyett vezérigazgató.
Az igazgatótanács legalább öt és – ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha a részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha
– a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;
– a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;
– a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja, vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa;
– közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely – nem független – vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;
– a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
– a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;
– a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;
– vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.
Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.
A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú auditbizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.
Az auditbizottság hatáskörébe tartozik:
– a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
– javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
– a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;
– a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint - szükség esetén – az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
– a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint
– az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
Az alapszabály további feladatokat utalhat az auditbizottság hatáskörébe.
Ha a részvénytársaság részvényeit bevezették a Budapesti Értéktőzsdén, az igazgatóság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést. A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatot, és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni. A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.
1.4.4. Az egyesülés ügyvezetése
Az egyesülésnél – a társasági szerződés előírásai szerint – vezető tisztségviselőként az igazgató vagy az igazgatóság mint testület látja el az ügyvezetési teendőket, valamint az egyesülés képviseletét – a taggyűlés határozatainak keretei között.
A társasági szerződésben az ügyvezetésre – legalább három, legfeljebb hét tagból álló – igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak. Ahol a Gt. az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben intézkedésre feljogosított tagját kell érteni.
1.5. Összeférhetetlenség
1.5.1. Részesedésszerzési tilalom
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
(E tilalom szempontjából gazdálkodó szervezetnek minősül az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a lakásszövetkezet, az európai szövetkezet, a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, az európai területi együttműködési csoportosulás, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek vállalata, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdőbirtokossági társulat, a végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállalkozó.)
A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet tekintetében áll fenn.
1.5.2. Ügyletkötési tilalom
A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés megengedi.
(Közeli hozzátartozók: a házastárs, a bejegyzett élettárs, az egyenes ági rokon, az örökbe fogadott, a mostoha- és nevelt gyermek, az örökbe fogadó, a mostoha- és a nevelőszülő, valamint a testvér.)
A társasági szerződés ebben az esetben is rendelkezhet úgy, hogy a tilalom a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.
1.5.3. Felügyelőbizottsági tagság tilalma
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál nem választható meg a felügyelőbizottság tagjává.
1.5.4. Kárfelelősség
Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.
1.6. Képviseleti megbízás
A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. Ebből következik, hogy egyéb esetekben a vezető tisztségviselő más személyt, vagyis képviselőt is megbízhat a feladatai ellátása során. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szerint képviselő útján is lehet szerződést kötni, vagy más jognyilatkozatot tenni, kivéve ha jogszabály szerint a jognyilatkozat csak személyesen tehető meg. Cselekvőképes személyt korlátozottan cselekvőképes személy is képviselhet. A képviselő cselekménye által a képviselt válik jogosítottá, illetőleg kötelezetté.
A képviselő nem járhat el, ha a szemben álló vagy ellentétesen érdekelt fél ő maga, vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel. Ha a képviselő jogi személy, a képviselt kifejezett engedélye alapján érdekellentét esetében is eljárhat.
1.6.1. A képviselet korlátozása
Az alkalmazott és a tag jogkörének korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan, kivéve ha a korlátozásról tudott vagy tudomást szerezhetett volna.
1.6.2. Kárfelelősség
Aki képviseleti jogkörét jóhiszeműen túllépi, vagy anélkül, hogy képviseleti joga volna, más nevében szerződést köt, és eljárását az, akinek nevében eljárt, nem hagyja jóvá, köteles a vele szerződő félnek a szerződés megkötéséből eredő kárát megtéríteni. A bíróság azonban a szerződés megkötéséből eredő kár megtérítése alól mentesítheti, különösen, ha korábban képviselő volt, és képviseleti jogának megszűnéséről a szerződéskötéskor hibáján kívül nem tudott. A rosszhiszemű álképviselő teljes kártérítéssel tartozik.
1.6.3. Meghatalmazás
Képviseleti jogot – a törvényen, a hatósági rendelkezésen és az alapszabályon alapuló képviseleten felül – a képviselőhöz, a másik félhez vagy az érdekelt hatósághoz intézett nyilatkozattal (meghatalmazás) lehet létesíteni.
A meghatalmazáshoz olyan alakszerűségek szükségesek, amilyeneket jogszabály a meghatalmazás alapján kötendő szerződésre előír. Az általános meghatalmazás csak írásban érvényes. A meghatalmazás eltérő kikötés hiányában visszavonásig érvényes; visszavonása jóhiszemű harmadik személy irányában csak akkor hatályos, ha azt vele közölték. A visszavonás jogáról érvényesen nem lehet lemondani. A meghatalmazás bármelyik fél halálával megszűnik.
1.7. Cégvezető
A társasági szerződés lehetővé teheti, hogy a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezzen ki. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselőknek a társasággal szembeni felelősségét.
Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető.
A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat. A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók másra nem ruházhatják át a képviseleti jogukat.
A cégvezetőre is vonatkoznak a vezető tisztségviselőkkel szembeni kizárási okok, összeférhetetlenségi és titoktartási szabályok.
