3. A cégnyilvántartás, cég- és változásbejegyzés gyakorlati kérdései

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. január 2.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetők Kiskönyvtára 2007/01. számában (2007. január 2.)

A cégbejegyzéssel (változásbejegyzéssel) kapcsolatos gyakorlati kérdéseket a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet foglalja össze, amelynek ismerete a változások bejelentéséhez nélkülözhetetlen. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek mintáját is ebben a rendeletben találjuk meg (rendelet 1. számú melléklete).

3.1. Bejegyzési kérelmek kitöltése

3.1.1. A kérelem általános része

A bejegyzést kérőnek a cégbejegyzési kérelmet tartalmazó nyomtatvány első – ún. általános – részében a Ctv.-ben meghatározottak közül azokat az adatokat kell feltüntetnie, amelyekkel nem a cégbíróság egészíti ki hivatalból a cégjegyzéket. A nyomtatványon azt is fel kell tüntetni, ha a cég létesítő okirata szerződésminta alkalmazásával készült.

3.1.2. Cégformától függő adatok feltüntetése

A nyomtatvány második részében a bejegyzést kérőnek a választott cégformától függő adatokat kell a megfelelő rovatokban feltüntetnie azzal, hogy amennyiben az összes adat feltüntetésére a megfelelő rovat nem tartalmaz elegendő helyet, a további adatokat ugyanazon rovatszám alatt, a következő alszámmal megjelölve a kiegészítő lapon kell folytatólagosan feltüntetni. A nyomtatványon az értéket, mennyiséget vagy egyéb számszerű adatot számmal és betűvel is ki kell írni.

3.1.3. Pótlapok

A kiskorú tag (tulajdonos) törvényes képviselőjére, valamint a külföldi személy kézbesítési megbízottjára vonatkozó adatokat a nyomtatványhoz kapcsolódó pótlapon kell feltüntetni.

3.1.4. Elkülönített részek a nyomtatványon

A cég jogi képviselőjére vonatkozó adatokat, aláírásának, a mellékletek fajtánként részletezett számának, az illeték megfizetésének stb. helyét a nyomtatványon elkülönített rész tartalmazza.

3.1.5. Bejelentkezés az áfakörbe

A Ctv. 1. számú melléklete I. részének 12. pontja alapján az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat a cégbejegyzési kérelem 1. számú mellékletének minősül.

3.1.6. A cég jegyzett tőkéjének és tevékenységének meghatározása

A cég jegyzett tőkéjét minden esetben egész számra kerekítve kell meghatározni. A cég főtevékenységét (tevékenységi köreit) a KSH által kiadott hatályos nómenklatúra szerint kell felsorolni, a TEÁOR-szám után feltüntetve a KSH-közleményben szereplő évszámot (annak utolsó két számjegyét) is, azzal, hogy ha a bejegyzést kérő a nyomtatványon több tevékenységi kört is feltüntet, a nyomtatványon, illetve a tevékenységre vonatkozó cégjegyzékrovatban első helyen a cég főtevékenységének kell szerepelnie.

3.1.7. Pénzforgalmi számla bejelentése

A pénzügyi intézmény a pénzforgalmi számla cégbírósági bejelentésére vonatkozó kötelezettségének azt követően köteles eleget tenni, hogy a számlatulajdonos a cégnyilvántartásba már bejegyzett cég esetén a cég bejegyzését, a cég bejegyzése előtt pedig a bejegyzési kérelmének a cégbírósághoz történő benyújtását a pénzügyi intézménynél a pénzforgalomról szóló kormányrendeletnek megfelelően igazolta. A pénzügyi intézménynek a cégek pénzforgalmi számláinak cégenként külön-külön, a cég cégjegyzékszámára való hivatkozással történő, cégszerű aláírással ellátott bejelentése során közölnie kell a számla megnyitásának, illetve megszűnésének időpontját is.

3.1.8. Kamarai tagság bejelentése

Kamarai tagság létesítése esetén a nyomtatványon az illetékes kamara megnevezését, valamint a bejegyzést kérő kamarai azonosító számát kell feltüntetni.

3.1.9. A befolyás mértékének jelzése az új szabályok szerint

A korlátolt felelősségű társaság, a közhasznú társaság, a zártkörűen működő részvénytársaság, valamint a zártkörűen működő európai részvénytársaság esetén, ha a tag (részvényes) szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag (részvényes) minősített többségű befolyással (a szavazatok legalább 75 százaléka) rendelkezik, akkor a nyomtatványon fel kell tüntetni a részesedést szerző nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét) és a többségi (minősített többségi) szavazati jog fennállásának tényét. Fontos, hogy a nyomtatványon e rovatot cégalapítás esetén is ki kell tölteni.

3.1.10. Közhasznú jogállás bejegyzése

Közhasznú társaság esetén a közhasznúsági fokozattal, illetve a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontjával a cégbíróság egészíti ki a cégjegyzéket. A cégbíróság a közhasznú társaság közhasznú szervezeti jogállását akkor jegyzi be a cégjegyzékbe, ha a közhasznú társaság a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvényben foglalt követelményeket teljesíti, és a létesítő okirata megfelel az említett törvény 26. §-ának c) pontjában meghatározott közhasznúsági tevékenységi csoportoknak.

3.1.11. Egyesülés és vállalat bejegyzési kérelme

Egyesülés esetén a nyomtatványon fel kell tüntetni a tag tagsági jogviszonya kezdetének és megszűnésének időpontját is. Ha pedig vállalat cégbejegyzését kérik, az adott cégformára irányadó adatként fel kell tüntetni a vállalat típusát és a vállalat irányítási formáját.

3.1.12. Külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének cégbejegyzése

Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének cégbejegyzését kérik a Ctv. 29. §-ában foglaltak alapján, a cégbejegyzési kérelem általános adatokat tartalmazó részében a cégformát az 1. rovatban, az európai gazdasági egyesülés nevét "magyarországi telephelye" toldattal a 2. rovatban, a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét az 5. rovatban, a telephelyet létesítő okirat keltét a 8. rovatban, a telephely főtevékenységét a 9. rovatban, a telephely képviseletére vonatkozó adatokat pedig a 13. rovatban kell feltüntetni. Az európai gazdasági egyesülés szükség szerint feltüntetendő rövidített elnevezését és idegen nyelvű elnevezését az általános adatok 3., illetve 4. rovatában kell szerepeltetni. Az általános adatok többi rovatát a telephely esetén nem kell kitölteni. A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés elnevezését, székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot, az egyesülés képviseletére jogosult személy vagy szerv nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját a telephely külön adatlapján kell bejelenteni.

3.1.13. Elismert vállalatcsoportként működés tényének bejegyzése

Ha az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja a vállalatcsoport létrehozását a cégbíróságnak bejelenti, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét hivatalból jegyzi be a többi érintett cég (ellenőrzött társaságok) cégjegyzékébe.

3.1.14. A cégjegyzékszám

A cégbíróság által a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor megállapított cégjegyzékszám 10 számjegyű. Az első két szám a cégbíróság helyét (a megyét) jelöli, a második két szám a cég formájára utal, a további hat szám pedig sorszámként szolgál.

3.2. Változásbejegyzési kérelmekre vonatkozó szabályok

Abban az esetben, ha a jelen cikk bevezetőjében megjelölt rendelet eltérő szabályozást nem állapít meg, a cégalapítás bejelentésére vonatkozó rendelkezései megfelelően irányadók a változás bejegyzése iránti kérelem benyújtása esetén is.

3.2.1. Szerződésminta alkalmazásával, mellőzésével kapcsolatos bejelentési kötelezettség

A változásbejegyzési kérelem előterjesztésére szolgáló nyomtatványon fel kell tüntetni, ha a cég a létesítő okiratának módosítása során a szerződésminta alkalmazására tér át, vagy a létesítő okirata módosításával a szerződésmintát a továbbiakban mellőzi.

3.2.2. Kötelezően feltüntetendő adatok

A változásbejegyzési kérelmet tartalmazó nyomtatványon fel kell tüntetni a cég nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát is.

3.2.3. A kiegészítő lapok kitöltése

Az egyes cégjegyzékadatok változásának bejelentésére kiegészítő lap szolgál. A nyomtatványon fel kell tüntetni a korábbi (megváltozott) adatot, rovatszámával (alszámával) együtt, és utalni kell arra, hogy ezen adat törlését kérik. A rovat következő alszáma alatt kell szerepeltetni a bejegyezni kért új adatot. Jogszabályban meghatározott esetben a változás időpontját is meg kell jelölni.

3.2.4. Cég elleni bírósági végrehajtás elrendelése esetén feltüntetendő adatok

A cég elleni bírósági végrehajtás elrendelése esetén a cégjegyzékben fel kell tüntetni a végrehajtást elrendelő bíróságot, a bírósági végrehajtási ügy bírósági ügyszámát (lajstromszám), valamint a bírósági végrehajtás elrendelésének időpontját. Ha pedig a szóban forgó bírósági végrehajtás biztosítási intézkedés, akkor a cégjegyzékben annak is szerepelnie kell, ha az a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 193/A §-án alapul, illetve annak is, ha az a Vht. 202. §-a szerinti bűnügyi zárlat. Bűnügyi zárlat elrendelése esetén a bírósági végrehajtás ügyszámaként annak a büntetőeljárásnak a bírósági ügyszámát kell feltüntetni, amelyben a bíróság a zárlatot jogerősen elrendelte.

3.2.5. Adatok biztosítási intézkedés alkalmazása esetén

Ha a cég ellen az ügyész vagy a nyomozó hatóság a büntetőeljárásról szóló 1998. évi XIX. törvény (Be.) 160. §-a szerinti biztosítási intézkedést alkalmazott, a cégjegyzékben a biztosítási intézkedést alkalmazó ügyészség vagy nyomozó hatóság megnevezését, a büntetőeljárás ügyszámát és a biztosítási intézkedésről szóló határozat keltét kell feltüntetni.

3.2.6. Közigazgatási végrehajtás esetén feltüntetendő iratok

Ha a cég ellen közigazgatási végrehajtást rendeltek el, a végrehajtást elrendelő közigazgatási szerv megnevezését, a végrehajtást elrendelő határozat számát és a végrehajtás elrendelésének időpontját kell feltüntetni a cégjegyzékben. Ha a közigazgatási végrehajtás foganatosítása végrehajtható okirat kiállítása nélkül indult meg, a végrehajtást foganatosító hatóság nevét, a végrehajtási ügy számát és a végrehajtás megkezdéséről szóló értesítés kiállításának időpontját kell a cégjegyzékben feltüntetni.

3.2.7. Adatállomány vagyoni részesedés lefoglalásánál

Ha a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedését bírósági vagy közigazgatási végrehajtás során lefoglalják, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a cégjegyzéknek a tagra (részvényesre) vonatkozó rovatszámát, a végrehajtást foganatosító hatóság megnevezését, a végrehajtási (közigazgatási végrehajtási) ügy számát, valamint a vagyoni részesedés lefoglalásának időpontját.

Ha a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedése vonatkozásában a büntetőeljárás során biztosítási intézkedést alkalmaznak, vagy zár alá vételt rendelnek el, a cégre vonatkozó, fentiekben ismertetett, azonos tárgyú rendelkezések megfelelő alkalmazásával kell eljárni.

3.2.8. Adatfeltüntetés székhelyáthelyezéskor

A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezése esetén az új székhely bejegyzése során a cégjegyzékben fel kell tüntetni a cég korábbi cégjegyzékszámát, valamint azt a cégbíróságot, amelyik a céget a székhelyének áthelyezését megelőzően nyilvántartotta.

3.2.9. A cég jogutód nélküli megszűnése

A cég jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás befejezésére vonatkozó cégjegyzék rovatban a bíróság feltünteti azt is, ha az eljárás nem a cég megszűnésével fejeződött be.

3.2.10. Áttérés egyszerű végelszámolásról az általános szabályok szerinti végelszámolásra

Ha a végelszámoló az egyszerűsített végelszámolásról köteles áttérni az általános szabályok szerint folyó végelszámolásra, az ezzel összefüggő változásbejegyzési kérelemben (nyomtatványon), illetve ennek alapján a cégjegyzékben ezt a tényt fel kell tüntetni.

3.2.11. Átalakuláskor bejegyzendő adatok

Ha a cég az átalakulása során az átalakulás időpontját meghatározza, a jogelőd cég (cégek) cégjegyzékében is fel kell tüntetni azt az időpontot, amely a jogutód cég (cégek) cégjegyzékében az átalakulás időpontjaként szerepel.

3.2.12. Közös vállalat cégjegyzékében bekövetkező változások bejelentése

A közös vállalat cégjegyzékében bekövetkező változásokat, ideértve a tagok neve (cége), lakóhelye (székhelye) változását, valamint a csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását [a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 116. § (1) bekezdés], a cégbíróságnak a rendelet 1. számú melléklete szerinti változásbejegyzési nyomtatvány kitöltésével kell bejelenteni.

3.3. A névfoglalás – mint új jogintézmény – szabályai

3.3.1. Költségek

A Ctv.-ben szabályozott névfoglalás iránti kérelem esetén az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 45. §-ának (3) bekezdése szerinti illetéket kell fizetni, az illeték összege 5000 forint (lásd összeállításunk következő részében). Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, az illeték megfizetésére a Ctv. 37. §-ának (4) bekezdésében foglaltak irányadók – e szabályt korábban ismertettük.

3.3.2. Kérelmezhető névmennyiség

A névfoglalás iránti kérelemben legfeljebb 5 név (rövidített név) tüntethető fel. A cégbíróság ezek közül azt a nevet foglalja le, amelyik a kérelmező által felállított sorrendben elsőként felel meg a Ctv.-ben foglalt követelménynek.

3.3.3. A kérelem tartalma

A névfoglalás iránti kérelemben meg kell jelölni a cég tervezett székhelyét. A kérelem elbírálására a megjelölt székhely szerinti cégbíróság az illetékes. A névfoglalás érvényességét nem érinti, ha a cég bejegyzésére irányuló kérelemben a cég a névfoglalási kérelemben szereplő székhelytől eltérő székhelyet jelöl meg. A névfoglalási kérelemre vonatkozó nyomtatvány mintáját a rendelet 3. számú melléklete tartalmazza (lásd függelék).

3.3.4. Többletadatok a kérelemben névfoglalás esetén

A bejegyzési kérelemben fel kell tüntetni, ha a cég névfoglalással élt. A cégbíróság a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemről hozott jogerős határozatával egyidejűleg a bejegyzés elrendelése esetén a cégnév mellől törli a névfoglalás tényét. A bejegyzési kérelem visszavonása vagy elutasítása esetén – általában – a lefoglalt cégnevet is törlik. Emellett a cégbíróság a névfoglalást elektronikus úton automatikusan törli, ha a bejegyzési kérelem benyújtása a névfoglalás bejegyzésétől számított 60 napon belül nem történt meg.

 

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2007. január 2.) vegye figyelembe!