A cég- és változásbejegyzési eljárás szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmazza. A cégeknek – az összeállításunk előző részében taglalt – módosítási kötelezettségük teljesítését követően már az új, jelen részben összefoglalt eljárási szabályokat kell alkalmazniuk.
2.1. Eljárási határidő
Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem előterjesztésének határideje – ha törvény kivételt nem tesz – a létesítő okirat, illetve módosító okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított harminc nap.
2.1.1. A késedelem jogkövetkezménye
A cégbíróság – a korábbi szabályozással azonosan – 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt, aki a fentiek szerinti bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti.
2.2. A kérelem benyújtása, mellékletei
A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt papír alapú vagy elektronikus nyomtatványon kell – a Ctv.-ben meghatározott módon és a mellékletekkel együtt – előterjeszteni. A kérelemnek mindezeken túl tartalmaznia kell az adott cégformára vonatkozóan a törvényben meghatározott adatokat, kivéve azokat, amelyeket a cégbíróság hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.
2.2.1. Mellékletek, amelyeknek hiánya esetén a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás nélkül utasítja el a cégbíróság
Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
– létesítő okirat, illetve a létesítő okirat módosítása, a létesítő okirat – változásokkal egybefoglalt – hatályosított szövege;
– az alapítási engedély;
– nyilatkozat arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
– a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat;
– külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég három hónapnál nem régebbi cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
– a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyító erejű magánokirat;
– a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, valamint az előzőekben említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat;
– a cég képviselőinek hiteles cégaláírási nyilatkozata;
– ha a könyvvizsgáló szervezet, a könyvvizsgálatot ellátó személynek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata;
– ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi – tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
– a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
– a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
– az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. §-ának (1) bekezdése].
A korlátolt felelősségű társaság bejegyzéséhez, változásbejegyzéséhez szükséges okiratok:
– a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével;
– a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, illetve bejegyzett társaság esetében a létesítő okiratban (a legfőbb szerv határozatában) meghatározottak szerint történő befizetésről szóló igazolás, illetve ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcíméről, a tagoknak a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére vonatkozó nyilatkozatával együtt;
– a tőkeleszállításra vonatkozó közlemény közzétételét igazoló lappéldánykivonatok.
2.2.2. Mellékletek
Az alábbiakban felsoroljuk azokat a mellékleteket, amelyeknek a csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elő.
2.2.2.1. Melléklet valamennyi cég esetében
Ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok a következők:
– ha a cég az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén történő nyilvántartását is kéri, a cégbejegyzésre irányuló nyomtatványnak a választott nyelven kitöltött példánya, valamint a létesítő okirat e nyelvre történt hiteles fordítása;
– a cég tevékenységének folytatásához szükséges hatósági engedély;
– ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat, a Ctv. 4. §-ának (5) bekezdésében meghatározott esetben pedig annak igazolása, hogy a cégben az állam többségi befolyással rendelkezik; a cég idegen nyelvű elnevezésének hiteles fordítását tanúsító okirat;
– társadalmi szervezet tagjáról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó, három hónapnál nem régebbi kivonat, illetőleg
– önkormányzati tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirata;
– a kiskorú tag (részvényes) képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét;
– ha a vezető tisztségviselők megválasztásához hatósági engedély szükséges, ez az okirat;
– a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat;
– ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges;
– az elismert vállalatcsoport létrehozására vonatkozó szerződés, az elismert vállalatcsoport létrejöttének, valamint megszűnésének közzétételét igazoló lappéldánykivonat, valamint az uralkodó tag nyilatkozata arról, hogy az arra jogosult hitelezőknek biztosítékot nyújtott, illetve az ellenőrzött társaság tagjai (részvényesei) kérésére üzletrészeiket (részvényeiket) piaci értéken megvásárolja.
2.2.2.2. Melléklet kft. esetében
A korlátolt felelősségű társaság bejegyzéséhez, változásbejegyzéséhez szükséges okiratok:
– az üzletrész megszerzéséhez kapcsolódóan az üzletrész átruházására vonatkozó szerződés, az üzletrész bírósági határozattal, árveréssel történő megszerzése esetén az erre vonatkozó okirat, a gyámhivatal jóváhagyó nyilatkozata a kiskorú tag (részvényes) üzletrészének átruházásához, az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos nyilatkozatok, ha a létesítő okirat az üzletrész átruházásához előírja a társaság beleegyezését, az erre vonatkozó okirat, az üzletrész megszerzőjének azon nyilatkozata, amellyel a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, ha a társaság rendelkezik az üzletrésszel, az ezzel kapcsolatos okiratok, a saját üzletrész megszerzése esetén (közbenső) mérleg a törzstőkén felüli vagyon meglétének igazolására, az üzletrész felosztásával, bevonásával kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok (jegyzőkönyv), a hátralékos törzsbetéthányadoknak a létesítő okiratban foglaltak szerint történt befizetését tanúsító okirat az üzletrész kívülálló részére történő átruházását, a tőkeemelést vagy a saját üzletrész megszerzését tartalmazó bejegyzési kérelem esetén;
– ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékeléséhez könyvvizsgálót vagy szakértőt vesznek igénybe, a könyvvizsgálói (szakértői) vélemény;
– a taggyűlésen kívül hozott határozat meghozatalával kapcsolatos okiratok;
– a törzstőke változása esetében az elsőbbségi jog gyakorlásával, illetve az új törzsbetét kívülálló által történő megszerzésével kapcsolatos jognyilatkozatokat tartalmazó okiratok, a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg;
– a törzstőke kötelező leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok, a törzstőke leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőnek nem köteles biztosítékot nyújtani.
2.2.2.3. Melléklet rt. esetében
Részvénytársaság tőkeváltozásával kapcsolatban
– új részvényekkel történő alaptőke-emelés esetében annak igazolása, hogy a tőkeemelést megelőzően forgalomba hozott részvények névértékét (kibocsátási értékét) befizették, és a Gt. 250. § (2) bekezdésében foglalt hozzájárulást igazoló okiratok;
– a jegyzett tőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés vagy dolgozói részvény kialakítása esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege, illetve a közbenső mérleg;
– az alaptőke kötelező leszállítása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok;
– az alaptőke leszállítása esetén a leszállítással érintett részvénysorozat részvényeseinek előzetes hozzájárulását tanúsító okirat;
– az alaptőke leszállítása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata a hitelezőknek nyújtott biztosítékokról, illetve arról, hogy a társaság a hitelezőknek nem köteles biztosítékot nyújtani.
Nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működővé válása esetében a vezető tisztségviselő nyilatkozata arról, hogy a részvények már nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra.
2.2.3. A szerződésmintával történő cégalapítás kötelező mellékletei
Mellékletek, amelyeknek hiánya esetén a cégbejegyzési, illetve a változásbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás nélkül utasítja el a cégbíróság:
– a szerződésminta alapján készült létesítő okirat;
– nyilatkozat arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelő végzés másolata;
– a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okirat;
– külföldi cég vagy más szervezet tagsága esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történő igazolása, hogy a céget vagy más szervezetet a hazai joga szerint nyilvántartásba vették, illetve az az okirat, amelyből képviselőjének a képviseletre való jogosultsága megállapítható;
– a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó teljes bizonyítóerejű magánokirat;
– a vezető tisztségviselőknek a megválasztást elfogadó, az összeférhetetlenségre is kiterjedő nyilatkozata, a közkereseti társaság és a betéti társaság vezető tisztségviselőinek kivételével, ha a képviseletet valamennyi tag ellátja, az előzőekben említettek megválasztásának időtartamát tartalmazó okirat, és a cég képviselőinek hiteles cégaláírási nyilatkozata;
– ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi – tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható; a tulajdoni lapon a következő bejegyzésre váró széljegy jogosultjaként csak a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy vagy szervezet szerepelhet;
– a jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;
– a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása;
– az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése];
– ha a bejegyzési kérelem tartalmára tekintettel kötelező, a korlátolt felelősségű társaság bejegyzéséhez szükséges további okiratok: a tagjegyzék, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével, a hitelintézet igazolása a pénzbeli hozzájárulások befizetéséről, ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról és annak jogcíméről.
Mellékletek, amelyeknek a csatolását a cégbíróság kizárólag a hiánypótlásra felhívó végzésben írhatja elő:
– ha a cég elnevezésében történelmi személyiség neve szerepel, vagy a cégnévhez másnak jogi érdeke fűződik, a Ctv. 4. §-ának (4) bekezdésében meghatározott személy vagy szervezet hozzájárulását tartalmazó okirat;
– társadalmi szervezet tagjáról vezetett nyilvántartás adatait tartalmazó, három hónapnál nem régebbi kivonat;
– önkormányzati tag esetén a képviselő-testület erre vonatkozó döntését tartalmazó okirat;
– ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásához hatóság, illetve harmadik személy hozzájárulása (engedélye) szükséges, ez az okirat;
– a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozat, ha a szülő nem láthatja el a kiskorú képviseletét.
2.3. A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtása elektronikus úton
A cég bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelem – a cég választása alapján – elektronikus úton is benyújtható. Az erre vonatkozó előírásokat a Ctv. külön fejezetben tartalmazza. Alapvető szabály, hogy a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről a Ctv.-ben meghatározott – alábbiakban ismertetendő – feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus tanúsítványt, illetve változásbejegyzési kérelem esetében igazolást küld a jogi képviselőnek.
2.3.1. Alakiságok
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság – az okirat aláírásának időpontjában való – fennállása megállapítható legyen. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.
Lényeges, hogy elektronikus cégeljárás esetén a cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.
2.3.2. Cégszolgálat útján továbbított adatok
A bejegyzési kérelem előterjesztője – választása alapján - az adóhatóság, illetve a Központi Statisztikai Hivatal által vezetett nyilvántartáshoz szükséges – külön törvényben rögzített – további adatokat az elektronikus úton benyújtott bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt előterjesztve a Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat (Cégszolgálat) útján juttathatja el az illetékes szervezethez. Az ilyen módon továbbított adatok nem képezik a cégnyilvántartás részét.
2.3.3. A jogi képviselő kötelezettségei elektronikus eljárásban
Ha a jogi képviselő a kérelmet elektronikus úton nyújtja be, jelentős többletfeladatai keletkeznek.
2.3.3.1. Okiratok átalakításának kötelezettsége
Az említett esetben a jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (például tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is, azzal, hogy a hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott – törvény eltérő rendelkezésének hiányában – minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum azonban közvetlenül csatolható a kérelemhez.
2.3.3.2. Iratőrzés
A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik.
2.3.3.3. Okiratok bemutatása cégbírósági felhívásra
A jogi képviselő köteles a papír alapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében akkor, ha ebben a tekintetben a cégbíróságnak alapos kétsége merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.
2.3.4. Az okiratok benyújtása
A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Cégszolgálathoz küldi meg. Kiemeljük, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Cégszolgálathoz érkezés időpontja irányadó.
2.3.4.1. Illetékek, költségek megfizetése
Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést elektronikus úton kell megfizetni a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtását megelőzően. Ehhez a Cégszolgálat honlapjáról le kell tölteni az illeték-, valamint költségtérítési ügyazonosító számot, és azt a kérelmen fel kell tüntetni.
Az illetéket a cégbíróságnak a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevétele számlájára, a közzétételi költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetésének összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár - a bejegyzést kérő jogi képviselőjének minősített elektronikus aláírással ellátott kérelmére, amelyben az ügyazonosító számokat fel kell tüntetni – egy munkanapon belül elektronikus úton fokozott biztonságú aláírással ellátott igazolást küld. Az igazolásokat a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez mellékelni kell. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait egyebekben külön jogszabály állapítja meg, amelyre a későbbiekben még visszatérünk. [25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben.]
2.3.4.2. Eljárás hibás, hiányos okirat benyújtása esetén
A Cégszolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet informatikai szempontból szabályszerűen nyújtották be, a Cégszolgálat haladéktalanul továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Amennyiben azonban a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, úgy a Cégszolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz. Kiemeljük, hogy az esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet be nem nyújtottnak kell tekinteni.
2.3.4.3. Cégszolgálati igazolás
A Cégszolgálat a kérelem megérkezéséről és arról, hogy azt milyen tájékoztatással továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.
2.3.5. Ügyintézés, ügyintézési határidő
Fontos kérdés elektronikus út igénybevétele esetén, hogy mikortól kezdődik az ügyintézési határidő. A Ctv. rendelkezése szerint a cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő az azt követő első munkanapon kezdődik, amikor a Cégszolgálattól az informatikai szempontból szabályszerű bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik.
2.3.5.1. Tanúsítvány
A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.
2.3.5.2. Határozatok közlése
A cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a jogi képviselő elektronikus rendszere által kiállított visszaigazolásban megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság írásban is megküldi. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő közléshez fűződnek.
Lényeges végül, hogy a fenti rendelkezések alkalmazására kizárólag elsőfokú eljárásban van lehetőség.
2.4. A cég bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztése papír alapú formában
A kérelem benyújtására ún. papír alapú formában is van lehetőség.
2.4.1. A kérelem és mellékletei
A cégbejegyzési kérelemhez – a cégeljárási törvényben meghatározott kivétellel – valamennyi cég esetében csatolni kell a cégforma, illetve a választott cégeljárás szerint szükséges okiratokat (amelyeket összeállításunkban korábban részleteztünk).
2.4.1.1. Kötelező példányszámok
A cégbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább két példányban, a létesítő okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban nyújtható be a cégbírósághoz. (Megjegyezzük, hogy a korábbi szabályozás szerint a mellékleteket fajtánként elegendő volt egy-egy példányban benyújtani.) A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követően a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság – bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérőnek. (Hasonlóan járt el a cégbíróság a korábbi szabályozás szerint is, ha a mellékleteket egynél több példányban nyújtotta be a jogi képviselő.)
2.4.2. Nyilvántartás a cég által választott hivatalos nyelven
A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása is. A cégbíróság ebben az esetben a cégjegyzék adatait és a cégiratokat a cég által választott hivatalos nyelven is nyilvántartja.
Az előzőekben említett esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell.
2.4.2.1. Eljárás a magyar nyelvű adat és annak hiteles fordítása eltérése esetén
Előfordulhat, hogy a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér. Ilyenkor a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett – magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.
2.5. Eltérő szabályok változásbejegyzési eljárásban
A Ctv. vonatkozó rendelkezése értelmében a változásbejegyzési eljárásra – a törvényben foglalt kivételekkel, illetve a következőkben ismertetendő eltérésekkel – a cég bejegyzésére vonatkozó eljárás rendelkezései megfelelően irányadók.
2.5.1. Az egyszerűsített eljárás szabályainak alkalmazhatósága
Az ún. egyszerűsített cégeljárás szabályai (Ctv. 49. §-a) a változásbejegyzési eljárásban nem alkalmazhatók. Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem esetén az 1. és 2. számú melléklet szerinti iratokat kell csatolni (lásd korábban, a mellékletek felsorolásánál).
2.5.2. Ügyintézési határidő
A változásbejegyzési kérelem elbírálására egységesen a Ctv. 46. §-ában meghatározott ügyintézési határidők vonatkoznak, azaz:
– a cégbíróság a kérelem érkezését követően, legkésőbb nyolc munkanapon belül megvizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (Ctv. 24-25. § és 27-29. §-ai), illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-2. számú mellékletében felsorolt (és az előzőekben már ismertetett), kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek;
– ha a bejegyzést kérő nem csatolta a 2. számú mellékletben, illetve a 45. § (3) bekezdése esetén az 1. számú mellékletben felsorolt szükséges iratokat, illetve ha a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei nem felelnek meg az előző bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki. A hiánypótlásra felhívó végzést legkésőbb a bejegyzési kérelem érkezésétől számított nyolcadik munkanapon meg kell hozni [A Ctv. 45. §-ának (3) bekezdése szerint a bíróság a cégbejegyzési kérelem, valamint mellékletei megvizsgálására nyitva álló határidő lejártakor, az 1. számú mellékletben felsorolt okirat hiánya ellenére az elutasító végzést nem adta ki, a hiányosságok pótlását a 46. §-ban foglaltak szerint kell elrendelnie.];
– a hiánypótlásra felhívó végzés kiadására csak egy alkalommal van lehetőség, és abban a bejegyzési kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, amely azonban legfeljebb negyvenöt nap lehet;
– a bíróság számára meghatározott ügyintézési határidő számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától vagy a végzés átadásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe;
– ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a cég bejegyzési kérelmét végzéssel elutasítja. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye. A cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan;
– a cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében – ha a Ctv. másként nem rendelkezik – köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított tizenöt munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy a kérelem elutasításáról.
2.5.3. Eljárás szerződésminta alapján készült létesítő okirat esetén
Ha a cég létesítő okirata szerződésminta alapján készült, a változásbejegyzési kérelem érdemi vizsgálatát bírósági titkár, fogalmazó vagy bírósági ügyintéző is lefolytathatja, azonban a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzést, valamint olyan végzést, amely ellen külön fellebbezésnek van helye, csak a cégbíró előzetes hozzájárulásával hozhat.
2.6. Létesítő okirat módosítására vonatkozó szabályok a Ctv.-ben
2.6.1. A cégjegyzék adatát nem érintő változás bejelentése
A létesítő okirat módosítását változásbejegyzési kérelem benyújtásával kell bejelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzék más adatát nem érinti, azaz ha az csak és kizárólag a módosítás dátumára vonatkozik.
2.6.2. Az egységes szerkezetű okiratra vonatkozó előírások
Ha a létesítő okirat tartalma változik – akár a létesítő okirat külön okiratban történő módosítása, akár a legfőbb szerv határozata útján -, a változásbejegyzési kérelemhez a változást tartalmazó okirat mellett csatolni kell a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.
2.6.2.1. Adatok hatályosításának kötelezettsége
Az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban hatályosítani kell azokat az adatokat is, amelyeket törvény csak alapítás esetén ír elő a létesítő okirat tartalmaként (például a kft. tagjainak változása, az új vezető tisztségviselő személye).
2.6.2.2. Az egységes szerkezetű okirat aláírása
Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat aláírására vonatkozó szabály a korábbitól eltérő. A hatályos előírások szerint az egységes szerkezetű okiraton a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítőokirat-módosítások alapján hatályos tartalmának. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak (részvényeseinek) nem kell aláírniuk.
Kapcsolódó szabály, miszerint az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot.
2.6.2.3. Hiteles fordítás csatolásának kötelezettsége
Ha a cégbíróság a céget a Ctv. 42. §-ának (1) bekezdése alapján az Európai Unió valamely hivatalos nyelvén is nyilvántartja, akkor a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a megváltozott cégjegyzékadatok hiteles fordítását, illetve a létesítő okirat tartalmának változása esetén a létesítő okirat módosításának, illetve a létesítőokirat-változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.
2.6.3. Létesítő okirat módosítása szerződésmintára vagy szerződésmintáról történő áttéréssel
2.6.3.1. Módosítás szerződésmintával
A Ctv. mellékletében foglalt szerződésminta (lásd a jelen összeállítás Függelékében) alkalmazásával készült létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával módosítható. Ebben az esetben a megváltozott tartalomnak megfelelő új szerződésmintát kell kitölteni, amely egyben az egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. Látható tehát, hogy a szerződésminta alkalmazásával lényegesen egyszerűbb maga az eljárás. (Szerződésminta csak közkereseti, betéti, illetve korlátolt felelősségű társaság esetén alkalmazható.)
2.6.3.2. Áttérés szerződésminta alkalmazására
A közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság tagjai elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan – a korábban nem használt – szerződésminta alkalmazására térnek át. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az áttérés elhatározása esetében a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely így a korábbi létesítő okirat helyébe lép. A szerződésminta egyben – az előzőekben elmondottakhoz hasonlóan – egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A szerződésminta alkalmazására történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot – az ügyintézési határidő kivételével – a Ctv. 48. §-ában foglaltak szerint bírálja el (lásd fentebb, az "Eljárás szerződésminta alapján készült létesítő okirat esetén" címszó alatt írtakat).
2.6.3.3. Visszatérés szerződésmintáról ún. egyedi szerződéshez
Ha a létesítő okirat szerződésminta alkalmazásával készült, a cég tagjai elhatározhatják, hogy létesítő okiratuk módosítása során szerződésmintát a továbbiakban már nem alkalmaznak. Ilyenkor új létesítő okiratot kell készíteni a megváltozott adatokkal, amely a szerződésminta alkalmazásával készült létesítő okirat helyébe lép, és amely egyben egységes szerkezetű létesítő okiratnak is minősül. A döntés meghozatalához az adott társasági forma esetén a létesítő okirat módosítására irányadó szabályokat kell alkalmazni a jelen esetben is. A szerződésminta alkalmazásáról történő áttérés következtében a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet, valamint az egységes szerkezetű létesítő okiratot a Ctv. 46. §-ában foglaltak szerint bírálja el (lásd fentebb, az "Ügyintézési határidő" címszó alatt írtakat).
2.7. A változásbejegyzési kérelemre vonatkozó további rendelkezések
2.7.1. Illeték- és közzétételiköltségtérítés-mentes eljárások
A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti – ideértve a statisztikai nómenklatúra (TEÁOR-számok) változását is -, illetve ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) más megye illetékességi területéhez való csatolására, vagy a cégjegyzékbe bejegyzett helységnév, utcanév, illetve házszám változására vonatkozik – azonosan a 2006. július 1-je előtti szabályokkal.
2.7.2. Adószám és pénzforgalmi jelzőszám változásával kapcsolatos bejelentés
Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet, a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást pedig a számlát vezető pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal elektronikus úton. A változás bejegyzése – illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül – automatikusan, elektronikus úton történik meg.
2.7.3. Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartás törlése
A cég kérelmére a cégbíróság a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartását törli.
