1.1. A társas vállalkozások a társadalombiztosítási jogszabályok alkalmazásában
A társadalombiztosítási jogszabályok alkalmazása szempontjából a társas vállalkozások körét a Tbj-tv. 4. § a) pontja határozza meg. E szerint társas vállalkozásnak minősül:
– a közkereseti társaság,
– a betéti társaság,
– a korlátolt felelősségű társaság,
– a közhasznú társaság,
– a közös vállalat,
– az egyesülés, ideértve az európai gazdasági egyesülést is,
– a szabadalmi ügyvivői társaság, szabadalmi ügyvivői iroda,
– a gépjárművezető-képző munkaközösség,
– az oktatói munkaközösség,
– az ügyvédi iroda,
– a közjegyzői iroda,
– a végrehajtói iroda.
A társadalombiztosítással összefüggő kötelezettségek áttekintése előtt - lehetőség szerint csak a témánk szempontjából szükséges előírásokra szorítkozva - sorra vesszük az egyes formációkra vonatkozó legfontosabb tudnivalókat.
1.2. Társas vállalkozások és gazdasági társaságok
A mindennapok során a társas vállalkozások és gazdasági társaságok közé gyakran egyenlőségjelet teszünk, holott a gazdasági társaságok közé csak azokat a társas vállalkozásokat sorolhatjuk, melyek a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. (továbbiakban: Gt.) törvény hatálya alá tartoznak. Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszűnését.
(A jelenlegi Gt. 2006. június 30-áig hatályos, helyébe 2006. július 1-jétől a 2006. évi IV. törvény lép.) Nem minden társas vállalkozás gazdasági társaság tehát, ahogy nem minden gazdasági társaság társas vállalkozás.
1.2.1. Gazdasági társaságnak minősülő társas vállalkozások
Az 1.1. pontban felsorolt vállalkozások közül gazdasági társaságnak minősül
– a közkereseti társaság,
– a betéti társaság,
– a korlátolt felelősségű társaság,
– a közhasznú társaság,
– a közös vállalat,
– az egyesülés, ideértve az európai gazdasági egyesülést is.
1.2.2. A gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok
A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
1.2.2.1. Gazdasági társaság alapítása
Gazdasági társaság alapításához – a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével – legalább két tag szükséges.
Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős tag, míg kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
Egyszemélyes gazdasági társaság – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.
Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.
A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el.
A társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni
– a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét,
– a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket – feltüntetésével,
– a gazdasági társaság tevékenységi körét,
– a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
– a cégjegyzés módját,
– a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét,
– a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint
– mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.
A gazdasági társaság alapítását – ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni.
A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.
Törvény előírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők, illetve a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.
Nemzetközi szerződés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg.
1.2.2.2. A gazdasági társaság működése
A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.
A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése, közös vállalat esetében az igazgatótanács, korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés, részvénytársaság esetében pedig a közgyűlés. A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.
A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt venni.
A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a vezető tisztségviselők látják el. Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők).
Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat – ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – a vezető tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata.
A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.
A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
1.2.2.3. A gazdasági társaságok megszüntetése
A gazdasági társaság megszűnik, ha
– a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult,
– elhatározza jogutód nélküli megszűnését,
– elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását),
– tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek,
– a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja,
– a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését,
– a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti,
– e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.
A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.
A gazdasági társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.
Az elévülési időt - ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg – a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.
A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve –, végelszámolásnak van helye.
1.2.3. Az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó speciális szabályok
Az általános szabályok után tekintsük át röviden az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó speciális előírásokat.
1.2.3.1. Közkereseti társaság
A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
A társasági szerződésben – az 1.2.2.1. pontban említetteken túl – meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.
Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik korlátozás nélkül jogosult, de természetesen csak egy vagy több tagot is megbízhatnak. A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.
A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál – annak legfőbb szerveként – taggyűlés működik. Ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a taggyűlés összehívásának, a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.
A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
Megszűnik a tagsági jogviszony:
– ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette,
– a tagok közös megegyezésével,
– a tag kizárásával,
– rendes felmondással,
– azonnali hatályú felmondással,
– a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
– ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás egyszerűsített módon lefolytatható, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törléséről és annak közzétételéről.
A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
1.2.3.2. Betéti társaság
A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – e törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
A társaságra alapvetően a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, az e fejezetben említett eltérésekkel.
A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére – kivéve ha beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében – nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.
Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem, vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.
Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha
– az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve
– a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást a jogszabályban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.
Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha
– az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve
– a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és az ennek megfelelő társaságiszerződés-módosítást a jogszabályban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.
1.2.3.3. Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.
A társasági szerződésben – az 1.2.2.1. pontban felsoroltakon túl – meg kell határozni:
– a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét,
– a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét,
– a szavazati jog mértékét,
– az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját,
– a cégjegyzés módját,
– felügyelőbizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelőbizottság tagjait,
– könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét,
– a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét.
Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
– a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről,
– a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről,
– a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról,
– az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről,
– az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről,
– jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról,
– az üzletrész bevonásának megengedéséről,
– a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról,
– a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról,
– a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről,
– azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik,
– az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától,
– valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre,
– az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról,
– a felügyelőbizottság létrehozása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak kijelöléséről,
– könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről,
– a törzstőkeemelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.
A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll.
A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
A törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Minden tagnak egy törzsbetéte van, egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.
A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.
A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
A taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, akkor a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét.
A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
– a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést,
– pótbefizetés elrendelése és visszatérítése,
– osztalékelőleg fizetésének elhatározása,
– üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése,
– a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat,
– a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása,
– az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása,
– a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
– a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása,
– olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt,
– az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése,
– a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
– a társasági szerződés módosítása,
– mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A taggyűlést – ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze.
A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek köréből választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.
Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.
Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét,
b) a törzstőke mértékét,
c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követően kerülhet sor.
A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság). Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.
1.2.3.4. Egyesülés
Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.
Az egyesülés alapítása társasági szerződéssel történik. Az alapításhoz legalább két alapító tag szükséges. A társasági szerződést közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni, s azt valamennyi alapító tagnak alá kell írnia (Gt. 10. §).
A társasági szerződésben – a közös részben említetteken túl – meg kell határozni:
– a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat,
– a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;
– a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit,
– az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:
– a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről,
– a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről,
– a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról,
– a kiegészítő gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből való részesedés szabályairól,
– az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.
Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.
Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg.
A tagok – ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik – ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére, a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.
A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vagyoni hozzájárulás arányában történik, egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.
Az egyesülés legfőbb szerve a tagokból álló igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
1.2.3.5. Közös vállalat
A közös vállalat a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen – vagyoni hozzájárulásuk arányában –, kezesként felelnek.
A vállalatot, csakúgy, mint más gazdasági társaságot, külföldi vagy belföldi természetes személy, jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság alapíthatja, illetve tagként a vállalat tevékenységében részt vehet. A közös vállalat alapításakor is valamennyi tag köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, melynek összessége képezi a vállalat induló vagyonát.
A társasági szerződésben - a közös részben felsoroltakon felül – meg kell határozni:
– a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját,
– az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait,
– a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit,
– a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés:
– a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről,
– olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.
A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni. A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg. A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
A vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követően is beléphet (csatlakozás). A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.
Megszűnik a tagsági jogviszony:
– ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette,
– a tag kilépésével,
– a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
– a tag kizárásával,
– ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal előbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni. A kilépő tag a kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.
1.2.3.6. Közhasznú társaság
A közhasznú társaság közhasznú – a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – tevékenységet rendszeresen végző jogi személy. A közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytathat; a társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel a tagok között.
A közhasznú társaságra az e törvényben meghatározott eltérésekkel a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályait, valamint a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A társasági szerződésben meg kell határozni a közhasznú társaság által végzett közhasznú tevékenységet és – szükség szerint – az általa folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet. A társasági szerződésben meg kell határozni a társaság megszűnése esetén a vagyon közhasznú célra való fordításának módját is.
A közhasznú társaság jogi személy. Alapítására, szervezetére a kft.-re vonatkozó rendelkezések az irányadók azzal, hogy tagokat a társaság nyilvános toborzással is gyűjthet, felügyelőbizottság választása és könyvvizsgáló alkalmazása pedig – a törzstőke mértékétől függetlenül – mindig kötelező.
Közhasznú társaság alapítható úgy is, hogy az egyes jogi személyek vállalata – ideértve azt a vállalatot is, amelynek cégnevében az intézet megjelölés szerepel –, illetve a gazdasági társaság közhasznú társasággá alakul át. Ebben az esetben a közhasznú társaság válik az egyes jogi személyek vállalata (intézete), illetve a gazdasági társaság jogutódjává.
Ebben az esetben alapítására megfelelően alkalmazni kell a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályokat, kivéve, ha a jogelőd korlátolt felelősségű társaság, amelyből a társasági szerződés megfelelő módosításával hozható létre közhasznú társaság.
A közhasznú társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.
A közhasznú társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről. A szerződést a megkötésétől számított harminc napon belül a cégbíróságon letétbe kell helyezni.
Közhasznú társaság gazdasági társasággá nem alakulhat át, csak közhasznú társasággal egyesülhet, illetve csak közhasznú társaságokká válhat szét. Az egyesülésre, illetve szétválásra a gazdasági társaságokra vonatkozó törvény rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
A cégbíróság a közhasznú társaságot – megszűnése esetén – törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg.
Közhasznú társaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani.
1.3. Gazdasági társaságnak nem minősülő társas vállalkozások
A társas vállalkozások közül nem tartozik a Gt. hatálya alá
– a szabadalmi ügyvivői társaság,
– szabadalmi ügyvivői iroda,
– a gépjárművezető-képző munkaközösség,
– az oktatói munkaközösség,
– az ügyvédi iroda,
– a közjegyzői iroda,
– a végrehajtói iroda.
1.3.1. Szabadalmi ügyvivői társaság
A szabadalmi ügyvivő feladata, hogy ügyfelét iparjogvédelmi ügyben jogai érvényesítéséhez és kötelezettségei teljesítéséhez hozzásegítse; ennek során iparjogvédelmi ügyekben megbízás vagy kirendelés alapján képviseletet lát el az illetékes bíróságok és más hatóságok előtt, beadványokat, szerződéseket és egyéb okiratokat szerkeszt, valamint iparjogvédelmi ügyekben kutatásokat végez, szakvéleményt, tanácsot és tájékoztatást ad.
A szabadalmi ügyvivő ügyfelek képviseletével
– egyéni szabadalmi ügyvivőként,
– szabadalmi ügyvivői irodában vagy
– korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban: szabadalmi ügyvivői társaság) foglalkozhat.
A szabadalmi ügyvivői társaságban akkor végezhető ügyvivői tevékenység, ha
– a társaság kizárólag szabadalmi ügyvivői feladatokat lát el,
– a társaságnak csak természetes személy tagjai vannak, akik közül legalább két tag szabadalmi ügyvivő,
– a társaság törzstőkéjének legalább háromnegyed részét a szabadalmi ügyvivő tagok törzsbetétei teszik ki, akik ilyen arányú szavazati joggal rendelkeznek,
– a szabadalmi ügyvivői társaság vezető tisztségviselője és tisztségviselőinek legalább háromnegyed része a szabadalmi ügyvivő tagok közül kerül ki.
A szabadalmi ügyvivői társaság szabadalmi ügyvivőt alkalmazottként is foglalkoztathat.
A cégjegyzékbe bejegyzett szabadalmi ügyvivői társaságnak – a cégbírósági bejegyzést követő harminc napon belül – kérnie kell a kamaránál a nyilvántartásba vételét. A szabadalmi ügyvivői társaság működését csak a kamarai nyilvántartásba vételt követően kezdheti meg.
A nyilvántartásba vételre irányuló kérelemnek a következő adatokat kell tartalmaznia, és ahhoz - eredetiben vagy hiteles másolatban – mellékelni kell a cégbírósági bejegyzést igazoló okiratot és a társasági szerződést:
– a szabadalmi ügyvivői társaság telefon- és telefaxszáma, valamint elektronikus levélcíme és
– alkalmazott szabadalmi ügyvivők és szabadalmi ügyvivőjelöltek esetén azok neve.
A szabadalmi ügyvivői társaság köteles a fenti adatokban, valamint a társasági szerződésben bekövetkezett változásokat és a társaság megszűnését – azok cégbírósági bejegyzését követően – tizenöt napon belül a kamarának bejelenteni.
1.3.2. Szabadalmi ügyvivői iroda
A szabadalmi ügyvivői iroda szabadalmi ügyvivők jogi személyiséggel rendelkező szervezete, amelynek legalább két szabadalmi ügyvivő tagja van. A szabadalmi ügyvivői iroda szabadalmi ügyvivőt alkalmazottként is foglalkoztathat.
A szabadalmi ügyvivői iroda a kamara által történő nyilvántartásba vétellel jön létre, és alapszabálya szerint működik. A szabadalmi ügyvivői iroda a működését csak a nyilvántartásba vételt követően kezdheti meg.
A nyilvántartásba vételre irányuló kérelemnek a következő adatokat kell tartalmaznia, és ahhoz - eredetiben vagy hiteles másolatban – mellékelni kell a szabadalmi ügyvivői iroda alapszabályát:
– a szabadalmi ügyvivői iroda neve, székhelye, telefon- és telefaxszáma, valamint elektronikus levélcíme,
– az iroda tagjainak és vezetőjének neve és
– alkalmazott szabadalmi ügyvivők és szabadalmi ügyvivőjelöltek esetén azok neve.
Az alapszabályban meg kell határozni
– a szabadalmi ügyvivői iroda nevét és székhelyét (az aliroda vagy alirodák címét),
– tagok jogait és kötelességeit, valamint anyagi felelősségét,
– a taggyűlésre vonatkozó szabályokat,
– a szabadalmi ügyvivői iroda vezetésére és képviseletére vonatkozó szabályokat,
– a megbízások elvállalásának és intézésének rendjét,
– a tagok közötti elszámolás szabályait és
– a tagsági jogviszony és a szabadalmi ügyvivői iroda megszűnésének szabályait.
A szabadalmi ügyvivői iroda köteles az adatokban bekövetkezett bármely változást, valamint az alapszabályának módosításáról, illetve a szabadalmi ügyvivői iroda megszűnéséről rendelkező taggyűlési határozatot tizenöt napon belül a kamaránál bejelenteni, illetve benyújtani.
A szabadalmi ügyvivői iroda legfőbb szerve a tagok összességéből álló taggyűlés; a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az alapszabály megállapítása és módosítása, a vezető megválasztása, új tag felvétele, döntés a tag kizárásáról, valamint döntés az iroda megszűnéséről.
A szabadalmi ügyvivői irodát a vezető képviseli.
A szabadalmi ügyvivői iroda a nyilvántartásból való törléssel szűnik meg.
1.3.3. Ügyvédi iroda
Az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény értelmében az ügyvédi tevékenység végzésére ügyvédi iroda alapítható. Az iroda jogi személy.
Irodát egy vagy több ügyvéd alapíthat. Az iroda alapításához alapító okirat szükséges. Az alapító okiratban meg kell határozni
– az iroda nevét, székhelyét, az irodavezetőt és a tagokat nevük, lakcímük feltüntetésével,
– az iroda vagyonának mértékét és rendelkezésre bocsátásának esedékességét, valamint módját,
– a szavazati jogot és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást,
– az iroda képviseletének, a megbízás elfogadásának szabályait,
– több irodavezető esetén az irodavezetés szabályait,
– a taggyűlés működésének szabályait,
– a tagok közötti elszámolás szabályait,
– az irodából való kizárás, rendkívüli felmondás, a tagsági viszony megszűnésének szabályait,
– az iroda megszűnésének szabályait.
Az iroda tagja jogosult az iroda könyveibe, elszámolásaiba betekinteni. Az ezzel ellentétes megállapodás semmis.
Ügyvédi tevékenységet az az iroda végezhet, amelyet a kamara az ügyvédi irodák névjegyzékébe felvett.
Az iroda tagjának felelőssége az irodával szemben az alapító okiratban meghatározott vagyon szolgáltatására és az esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. Az iroda kötelezettségéért a tag – kivéve a kárt okozó ügyvédet – nem felel. Ha tehát az iroda vagyona a követelést nem fedezi, a kárt okozó ügyvéd a saját vagyonával korlátlanul felel. Az alapító okirat meghatározhatja, hogy a kárt okozó ügyvéd milyen esetekben és mértékben köteles az iroda által megfizetett kártérítést az iroda részére megtéríteni.
A kárt okozó ügyvéd - mögöttes felelősségének érintése nélkül – az ügyvédi irodával együtt is perelhető.
A taggyűlés az iroda tagjaiból áll, az irodát érintő összes kérdésben határoz.
Egyszemélyes irodánál a taggyűlés hatáskörét az alapító gyakorolja.
Az iroda tagja kérheti a kamarától a taggyűlés határozatának felülvizsgálatát, ha az jogszabályba vagy az alapító okiratba ütközik.
Ahhoz, hogy az iroda tagja az ügyvédi tevékenységét szüneteltethesse, az iroda előzetes hozzájárulása is szükséges.
Az iroda az ügyvédi irodák névjegyzékéből való törléssel szűnik meg.
A jogutód nélkül megszűnt iroda tagja az iroda tartozásaiért az iroda vagyonából rá eső rész erejéig felelős.
Az irodában a tagsági viszony megszűnik
a) a tag kamarai tagságának megszűnésével,
b) a tagok közös megegyezésével,
c) a rendes felmondással,
d) a rendkívüli felmondással,
e) a kizárással,
f) a tag halálával,
g) az iroda megszűnésével.
A tagsági viszony megszűnésekor az iroda a taggal köteles elszámolni.
1.3.4. Közjegyzői iroda
1991. évi XLI. törvény értelmében az ugyanazon székhelyre kinevezett kettő vagy több közjegyző a területi kamara elnökségének engedélyével közös irodát tarthat fenn. A közös irodában működő közjegyzők az önálló felelősségüket és hivatásuk személyes gyakorlását nem zárhatják ki és nem korlátozhatják.
A közjegyzői iroda a közjegyzői tevékenység végzésének elősegítésére határozatlan időre alapított, jogi személyiséggel rendelkező szervezet.
A közjegyzői iroda alapítására, nyilvántartására, működésére, ellenőrzésére, megszűnésére és tagjainak felelősségére – e törvényben foglalt eltérésekkel – a gazdasági társaságokról szóló törvénynek a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell alkalmazni.
A közjegyzői iroda tagja a közjegyzői irodában őt megillető vagyoni hányadot csak olyan személyre ruházhatja át, aki megfelel az e törvényben a közjegyzői iroda tagjára előírt feltételeknek és a területi kamara elnökségétől az irodai tagság létesítésére az engedélyt megkapta.
Nem lehet a közjegyzői iroda tagja az a közjegyző, közjegyzőhelyettes és közjegyzőjelölt, akivel szemben a közjegyzői fegyelmi bíróság hivatalvesztés fegyelmi büntetést szabott ki, a határozat jogerőre emelkedésétől számított 10 évig. Ha az alapítási engedély megadása iránti eljárás időpontjában a közjegyző, a közjegyzőhelyettes vagy a közjegyzőjelölt ellen fegyelmi eljárás van folyamatban, az engedélyezési eljárást a fegyelmi vétség elbírálásáig fel kell függeszteni.
Közjegyzői irodaként a cégjegyzékbe bejegyzett és a közjegyzői irodáknak a területi kamara elnöksége által vezetett nyilvántartásába felvett közjegyzői iroda működhet. A közjegyzői iroda az előtársaságra vonatkozó szabályok alapján nem kezdheti meg működését.
A közjegyzői iroda alapító okiratában meg kell határozni
– a közjegyzői iroda nevét és székhelyét,
– a közjegyzői iroda tagjait nevük és lakóhelyük feltüntetésével; a közjegyző tag esetében székhelyét és hivatali helyiségének (a 30. §-a szerinti irodájának) címét is, közjegyzőhelyettes és közjegyzőjelölt tag esetében az őt alkalmazó közjegyző nevét és székhelyét is,
– az irodavezető közjegyző tag nevét és székhelyét, több irodavezető esetén az irodavezetés és képviselet szabályait,
– a tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
– a szavazati jog terjedelmét és gyakorlásának módját,
– a taggyűlés és a megismételt taggyűlés működésének szabályait, ideértve az összehívás módját, a határozatképesség szabályait és a határozathozatal módját, a taggyűlésen kívüli határozathozatal szabályait,
– annak az értékhatárnak a megjelölését, amelytől függően a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik,
– az eredmény felosztásának szabályait,
– a közjegyzői iroda megszűnése esetére a tagok közötti elszámolás szabályait.
A közjegyzői iroda alapításához a területi kamara elnökségének az engedélye szükséges (alapítási engedély), az engedélyezés iránti kérelmet az alapító okirat elfogadásától számított 8 napon belül kell a területi kamara elnökségéhez előterjeszteni. Így kell eljárni a közjegyzői irodai tagság létesítése esetén is.
A területi kamara elnöksége a közjegyzői iroda részére az alapítási engedélyt 60 napon belül megadja, ha az alapító okirata megfelel az irányadó jogszabályoknak, illetve tagja megfelel a közjegyzői irodai tagságra e törvényben meghatározott követelményeknek.
A közjegyzői iroda köteles az alapítási engedély kézhezvételétől számított 30 napon belül az iroda alapítását bejegyzés és közzététel végett bejelenteni a cégjegyzéket vezető megyei bíróságnak mint cégbíróságnak; a közjegyzői iroda a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre.
A cégjegyzékbe bejegyzett közjegyzői irodát a területi kamara elnöksége kérelemre felveszi a közjegyzői irodák nyilvántartásába.
A közjegyzői iroda üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a közjegyzői tevékenység elősegítésére folytathat.
A közjegyzői irodai tagsági jogviszony megszűnik:
a) a közjegyző tag szolgálatának megszűnésével,
b) a tag halálával,
c) a közjegyzői irodai tagsághoz e törvényben előírt valamelyik követelmény megszűnésének bekövetkezésével,
d) a tagot megillető vagyoni hányad átruházásával,
e) a közjegyző tag rendes vagy rendkívüli felmondásával,
f) a nem közjegyző tag kizárásával.
Ha a közjegyző tag szolgálata nem hivatalvesztés fegyelmi büntetés kiszabása miatt szűnik meg, és a közjegyző tag (ha a tagság a közjegyzői szolgálatnak a közjegyző tag halála miatti megszűnésével szűnt meg, akkor a közjegyző tag örököse) egyébként megfelel a nem közjegyző taggal szemben támasztott követelményeknek, a tagság - kérelmére – a taggyűlés határozatával nem közjegyzői tagságként fennmaradhat.
A közjegyzői iroda csak másik közjegyzői irodával egyesülhet vagy közjegyzői irodákká válhat szét, gazdasági társasággá vagy más gazdálkodó szervezetté nem alakulhat át.
1.3.5. Végrehajtói iroda
A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény értelmében a végrehajtói iroda az önálló bírósági végrehajtói tevékenység végzésének elősegítésére határozatlan időre alapított, jogi személyiséggel rendelkező szervezet.
A végrehajtói iroda alapítására, nyilvántartására, működésére, ellenőrzésére, megszűnésére és tagjainak felelősségére e törvényben foglalt eltérésekkel a Gt. korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. Végrehajtói iroda az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok szerint nem működhet.
Végrehajtói irodát természetes személyek vagy gazdasági társaságok alapíthatnak olyan módon, hogy az irodában a szavazati jog több mint 50%-át önálló bírósági végrehajtó tag (e fejezetben a továbbiakban: végrehajtó tag) gyakorolja, és vezető tisztségviselője csak végrehajtó tag lehet.
Végrehajtói irodaként a cégjegyzékbe bejegyzett és a végrehajtói irodáknak a kamaránál vezetett nyilvántartásába felvett iroda működhet. A végrehajtói iroda az előtársaságra vonatkozó szabályok alapján nem kezdheti meg működését.
A végrehajtói iroda alapító okiratában meg kell határozni
a) a végrehajtói iroda nevét és székhelyét,
b) a végrehajtói iroda tagjait nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) feltüntetésével; a végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amelyre kinevezték), hivatali helyiségének címét, illetékességi területének kiterjesztését és terjedelmét,
c) az irodavezető végrehajtó nevét és hivatali helyiségének címét, több irodavezető esetén az irodavezetés és képviselet szabályait,
d) a tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,
e) a szavazati jog terjedelmét és gyakorlásának módját,
f) a taggyűlés és a megismételt taggyűlés működésének szabályait, ideértve az összehívás módját, a határozatképesség szabályait és a határozathozatal módját, a taggyűlésen kívüli határozathozatal szabályait,
g) annak az értékhatárnak a megjelölését, amelytől függően a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik,
h) az eredmény felosztásának szabályait,
i) a végrehajtói iroda megszűnése esetére a tagok közötti elszámolás szabályait.
A végrehajtói iroda alapításához a kamara engedélye szükséges (alapítási engedély), az engedélyezés iránti kérelmet az alapító okirat elfogadásától számított 8 napon belül kell a kamaránál előterjeszteni. Így kell eljárni az irodai tagság létesítése esetén is.
A végrehajtói iroda köteles az alapítási engedély kézhezvételétől számított 30 napon belül az iroda alapítását bejegyzés és közzététel végett bejelenteni a cégjegyzéket vezető megyei bíróságnak mint cégbíróságnak; a végrehajtói iroda a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre. A cégjegyzékbe bejegyzett végrehajtói irodát a kamara kérelemre felveszi a végrehajtó irodák nyilvántartásába.
A cégjegyzékből jogerős határozattal törölt végrehajtói irodát a kamara törli a végrehajtói irodák kamarai nyilvántartásából.
A végrehajtói iroda által alkalmazott végrehajtó-helyettes és végrehajtójelölt munkaszerződésében meg kell határozni, hogy a végrehajtó-helyettes, illetve a végrehajtójelölt melyik végrehajtó mellett teljesít szolgálatot, felette ez a végrehajtó gyakorolja a munkáltatói jogokat.
A végrehajtói iroda üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a végrehajtói tevékenység elősegítésére folytathat.
A végrehajtói irodai tagsági jogviszony megszűnik
a) a végrehajtó tag szolgálatának megszűnésével,
b) a tag halálával, jogutód nélküli megszűnésével,
c) a taggal szemben a végrehajtói irodai tagságot kizáró körülmény bekövetkezésével,
d) a tagot megillető vagyoni hányad átruházásával,
e) a végrehajtó tag rendes vagy rendkívüli felmondásával,
f) a nem végrehajtó tag kizárásával.
Ha a végrehajtó tag szolgálata nem hivatalvesztés fegyelmi büntetés kiszabása miatt szűnik meg, és a végrehajtó egyébként megfelel a nem végrehajtó természetes személy taggal szemben támasztott követelményeknek, a taggyűlés határozatával tagsága nem végrehajtói tagságként fennmaradhat. Ha nem kíván a végrehajtói iroda tagja maradni, a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell vele elszámolni. A tagot megillető vagyonrészt – eltérő megállapodás hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 3 hónapon belül pénzben kell kifizetni.
A végrehajtói iroda megszűnik akkor is, ha a végrehajtói iroda
a) tagjainak száma egy főre csökkent, vagy
b) az egyetlen végrehajtó tag tagsági jogviszonya vagy végrehajtói szolgálata megszűnt, továbbá ha szavazati joga nem több, mint 50%.
A végrehajtói iroda csak másik végrehajtói irodával egyesülhet vagy végrehajtói irodákká válhat szét, gazdasági társasággá vagy más gazdálkodó szervezetté nem alakulhat át.
A kamara a végrehajtói irodával szemben törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál.
A kamara a következő adattartalommal vezet nyilvántartást a végrehajtói irodákról:
a) a végrehajtói iroda neve,
b) a végrehajtói iroda székhelye,
c) a végrehajtói iroda tagjainak adatai (név, születési hely és idő, anyja neve, végrehajtói, irodavezetői minőség megjelölése, a végrehajtó szolgálati helye),
d) az alapítási engedély megadásának időpontja,
e) a cégjegyzékbe történő bejegyzés időpontja, cégjegyzékszám,
f) a névjegyzékbe történő felvétel időpontja,
g) a névjegyzékből történő törlés időpontja.
A végrehajtói iroda a nyilvántartásban szereplő adatainak megváltozásáról köteles a kamarát a változástól számított 15 napon belül tájékoztatni.
A nyilvántartásból történő törlést követően a végrehajtói iroda adatait a kamara 50 évig köteles megőrizni.
1.3.6. Oktatói munkaközösség
Megfelelő képesítéssel rendelkező természetes személyek által - iskolarendszeren kívüli oktatás céljából – alapított munkaközössége.
1.3.7. Gépjárművezető-képző munkaközösség
A közlekedési felügyelet engedélye alapján – gépjárművezető képzése érdekében – alapított oktatói munkaközösség.
