Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit, továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását és jogutód nélküli megszűnését, valamint a gazdasági társaságban történő befolyásoló részesedésszerzést.
Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.
Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
A Gt.-ben törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni. Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
A tagok (részvényesek) a Gt. rendelkezéseitől csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) a Gt., illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg.
A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
1.1. A gazdasági társaság legfőbb szerve
A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése; közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyűlés. (A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.)
1.1.1. A legfőbb szerv működése
A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében részt venni. A társaság legfőbb szerve - főszabályként – az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.
1.1.1.1. Szavazás
Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
A gazdasági társaság legfőbb szerve a határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
1.1.1.2. A tagok felelőssége
Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
1.1.2. Tisztségviselők választása
A gazdasági társaság vezető tisztségviselőit, felügyelőbizottságának tagjait és a könyvvizsgálót fő szabályként a gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg.
1.1.3. Egyszemélyes társaság
Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.
1.1.4. A társasági szerződés módosítása
A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról főszabályként a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozata alapján módosított társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során a szerződésmódosítást a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, és a döntést a gazdasági társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel hozza meg.
A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosítását főszabályként a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
1.2. Ügyvezetés
A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a vezető tisztségviselők látják el.
1.2.1. Vezető tisztségviselők
Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők). A részvénytársaság ügyvezetését – a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek.
1.2.1.1. Összeférhetetlenség
Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből hivatalbóli törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója [Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 685. § b) pont] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
1.2.1.2. Választás
Vezető tisztségviselő – ha e törvény ettől eltérően nem rendelkezik – csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezetői tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.
1.2.1.3. A tisztség megszűnése
Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás
– a megbízás időtartamának lejártával,
– visszahívással,
– a tisztséget kizáró ok bekövetkeztével,
– lemondással,
– elhalálozással.
A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
1.2.2. Az ügyvezetés jogköre
A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható. A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi. E szabályok nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja, és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt a felelősség alól. Nem érvényesül a hatáskörelvonás tilalma az olyan gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amelynél a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.
A vezető tisztségviselő jogviszonyára – ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el – a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelően irányadóak.
1.2.2.1. Cégeljárás megindítása
A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak.
1.2.2.2. Titoktartás, tájékoztatás
A vezető tisztségviselők kötelesek az üzleti titkot megőrizni. Kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A tagok (részvényesek) joggyakorlása azonban nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
1.2.2.3. Munkáltatói jogkör
A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat – ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik – a vezető tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata.
A társasági szerződés (alapító okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását – több vezető tisztségviselő esetében – az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.
1.2.3. Díjazás
A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt.
1.2.4. Kárfelelősség
A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében a kárfelelősség egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelőbizottság tudomására hozta.
A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
1.3. Felügyelőbizottság
Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelőbizottság hozható létre.
Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:
– részvénytársaság esetében;
– korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;
– bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelőbizottság létrehozása csak az utóbbi esetben kötelező.
A felügyelőbizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelőbizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét.
A felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére, a jogviszony tartalmára a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok megfelelően irányadók, a következő eltérésekkel.
1.3.1. A felügyelőbizottság jogköre
A felügyelőbizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
A felügyelőbizottság tagjai a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.
1.3.1.1. Delegált hatáskör
Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelőbizottságra ruházhatja át.
A felügyelőbizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén beszámol.
Ha a felügyelőbizottság a delegált jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyűlése (közgyűlése) a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
1.3.1.2. A hatáskör megosztása
A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelőbizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
1.3.2. A felügyelőbizottság működése
A felügyelőbizottság testületként jár el. Tagjai sorából választ elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket). A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű többséggel hozza.
A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.
A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelőbizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
A felügyelőbizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá.
1.3.2.1. Munkavállalók a felügyelőbizottságban
Amennyiben a felügyelőbizottság létrehozása a munkavállalók létszáma miatt volt kötelező, a társaság munkavállalói a felügyelőbizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot törtszám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.
A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.
A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.
A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.
A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta.
1.3.3. Összeférhetetlenség
A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.
1.3.4. Kárfelelősség
A felügyelőbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
1.4. Törvényes képviselet
A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
1.4.1. Cégvezető
A gazdasági társaság legfőbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.
A cégvezető a feladatát önállóan – a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően – látja el. Ha a cégvezető a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét vitatja, a felügyelőbizottsághoz fordulhat.
1.4.2. A képviseleti jog átruházása
A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel. A cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
1.4.3. Cégjegyzés
Ha a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga – a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.
Társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget.
A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt – hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően – saját névaláírásukkal látják el.
1.5. A könyvvizsgáló
Kötelező könyvvizsgáló választása
– a részvénytársaságnál,
– az olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amely esetében a törzstőke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, valamint
– ha azt törvény előírja.
A gazdasági társaság legfőbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.
1.5.1. Választás
Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. A könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfőbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.
1.5.2. A könyvvizsgáló jogköre
Kötelező könyvvizsgálat esetén a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.
A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.
A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető szerv, illetve a felügyelőbizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni. Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
1.5.3. Összeférhetetlenség
Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója, továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig.
Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a szerződésben foglalt feladatait.
1.5.4. A megbízás megszűnése
A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.
1.5.5. Felelősség
A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk.-ban meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
1.6. Törvényességi felügyelet
A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.
1.7. A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata
A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik. A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát – jogsértésre hivatkozással – a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
1.7.1. Perindítási határidő
A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
1.8. A tag kizárása
A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
1.8.1. Határozat a perindításról
A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.
A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
1.8.2. A tagsági jogok felfüggesztése
A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.
A törvény által kötelezőként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.
1.9. Kisebbségi jogok
1.9.1. A legfőbb szerv összehívása
A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik a társaság legfőbb szervének összehívását. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
A cégbíróság a társaság legfőbb szervének ilyen összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e.
1.9.2. Auditálás
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
A kérelmet - jogvesztés terhe mellett – a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.
1.9.3. Igényérvényesítés a vezetők ellen
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, továbbá ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, úgy a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) a követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett – a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.
1.10. A gazdasági társaságok megszűnése
A gazdasági társaság megszűnik, ha
– a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
– elhatározza jogutód nélküli megszűnését;
– elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
– tagjainak száma egy főre csökken, kivéve ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;
– a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;
– a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;
– a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
– a Gt.-nek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.
A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.
1.10.1. A követelések elévülése
A megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg. Az elévülési időt – ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt, és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg – a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.
1.10.2. Felelősség a tartozásokért
Átalakulás esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.
Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. Nem hivatkozhat azonban korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Különösen fennáll a tagok ilyen felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
1.10.3. Végelszámolás
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve –, végelszámolásnak van helye. A társaság legfőbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető. A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő tagnak (részvényesnek) is megadhatja.
1.10.4. Átalakulás
A gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során (átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok egyesülése – összeolvadás, beolvadás – és szétválása – különválás, kiválás is) a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, a következő eltérésekkel. Az átalakuláskor külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.
Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.
Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a fenti rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is. Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.
1.10.4.1. Az átalakulás előfeltételei
Nem alakulhat át az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll. Gazdasági társaság csak akkor határozhatja el az átalakulását, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
1.10.4.2. A jogutód működésének kezdete
Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.
1.10.4.3. Jogok átvétele
Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.
1.10.4.4. Kötelező átalakulás
Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével, és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását. Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
1.10.4.5. Döntés az átalakulásról
A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz. A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők – a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra – elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződésének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.
A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg. Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelőbizottsággal is - ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.
A tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
1.10.4.6. Elszámolás
A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérlegfőösszeg arányának figyelembevételével történik.
Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.
A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.
1.10.4.7. Közzététel
A gazdasági társaság az átalakulásról hozott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.
A közleménynek tartalmaznia kell:
– az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
– a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
– a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét;
– a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;
– a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
– a hitelezőknek szóló felhívást.
1.11. Befolyásszerzés gazdasági társaságban
A befolyásszerzésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha valaki részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban, annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez.
1.11.1. Jelentős befolyás
Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint huszonöt százalékával rendelkezik.
1.11.2. Többségi irányítást biztosító befolyás
Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (uralkodó tag), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik.
1.11.3. Közvetlen irányítást biztosító befolyás
Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint háromnegyed részével rendelkezik.
1.11.4. Bejelentés, közzététel
A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.
A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésére vonatkozó kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során – ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet – annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.
1.11.5. Elidegenítési kötelezettség
Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása először került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni.
Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.
A gazdasági társaság az elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni.
1.11.6. Részvényvásárlás
A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül – ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság – bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg. E szabály nem alkalmazható, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó szabályai szerint jön létre.
A forgalmi ár megállapítása során – ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság – a részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint a nyilvánosan működő részvénytársaságban, nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzésre vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott legkisebb ellenérték.
1.11.7. Kisebbségi jogok
A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételét követően a kisebbségi jogok – ha a társasági szerződés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg – a leadható szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.
1.11.8. Hátrányos üzletpolitika
Ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
Ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni kilencvennapos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.
Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezője keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
