Néhány kivételtől eltekintve 2005. január 1-jétől hatályos az elektronikus cégeljárásról és a cégiratok elektronikus úton való megismeréséről szóló 2003. évi LXXXI. törvény (Ectv.). Az említett kivételeket írásunk vonatkozó részében természetesen kiemeljük.
3.1. A cégiratok nyilvánossága, hitelessége
Az Ectv. lényegében nem önálló törvény, hanem – egyebek mellett, azonban döntő részben - a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvényt (Ctv.) módosította. A Ctv. értelemszerűen alaprendelkezései között szabályozza a cégiratok nyilvánosságát és hitelességét. E garanciális rendelkezéseket természetesen nem változtatta meg az Ectv. csak annyiban, hogy az említett biztosítékok a jövőben kiterjednek majd az ún. elektronikusan tárolt adatokra (iratokra) is.
2005. január 1-jétől tehát teljeskörűen nyilvánosak az elektronikusan feldolgozott cégiratok is, azokat bárki megtekintheti és feljegyzést is készíthet róluk, valamint azokról hiteles és nem hiteles másolatot ad ki a cégbíróság, illetve az ún. céginformációs szolgálat erre irányuló igény esetén.
Az említetteken túl az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálata (Szolgálat) tájékoztatást, avagy igény szerint hiteles vagy nem hiteles másolatot ad ki a cégek elektronikusan feldolgozott, a számviteli törvény szerint elkészített beszámolóiról, továbbá az elektronikusan már feldolgozott cégiratokról azzal, hogy természetesen az említett iratokat meg is lehet tekinteni.
Az új intézménynek megfelelően a Ctv.-ben is új rendelkezés, miszerint a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatát a kormányzati portálon keresztül lehet majd elérni.
3.1.1. Cégiratok kiadása
Az elektronikus úton feldolgozott cégiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, a Szolgálattól pedig költségtérítés ellenében hiteles vagy nem hiteles elektronikus másolatot lehet kérni. A másolat iránti kérelem benyújtható írásban vagy – a kormányzati portálon keresztül, a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálata útján – elektronikus úton. A cégbíróság, illetve a Szolgálat a kérelemre – a kérelemben foglaltaknak megfelelően – a másolatot elektronikus úton vagy írásban küldi meg, illetve adja ki. Ha a kérelemből más nem következik, elektronikus okiratként a cégbíróság, illetve a Szolgálat a cégirat nem hiteles – azaz egyszerű – másolatát küldi meg az igénylő részére.
3.1.1.1. Formai kellékek
Az elektronikus úton benyújtott kérelmeket legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A cégjegyzék adatairól kiállított elektronikus okiratot, továbbá a cégiratok hiteles elektronikus másolatát a cégbíróság, illetve a Szolgálat minősített elektronikus aláírással látja el. A cégbíróság és a Szolgálat által a cégjegyzék adatairól, illetve a cégiratokról kiállított, minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat közokiratnak minősül (elektronikus közokirat). A cégiratokról készült elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a Szolgálat azt tanúsítja, hogy a másolatként megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.
3.1.1.2. Költségek
Amennyiben a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, úgy a cégbírósághoz benyújtott kérelem esetében illetéket, illetve a Szolgálathoz benyújtott kérelemnél a költségtérítést a kormányzati portál elektronikus fizetési rendszerén keresztül kell a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán megfizetni.
Az ismertetett rendelkezések 2005. szeptember 1-jén lépnek hatályba azzal, hogy az azokban foglaltakat csak a korlátolt felelősségű társaságok székhelyének (telephelyének), fióktelepének és tevékenységi körének megváltozására vonatkozó változásbejegyzési eljárásokban, továbbá a részvénytársaságok cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásaiban kell alkalmazni. Lényeges azonban, hogy ezek az előírások 2006. szeptember 1-jétől minden korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság bejegyzésére és változásbejegyzésére irányuló eljárásban kötelezően alkalmazandókká válnak.
3.2. A cégjegyzék többlettartalma
Az Ectv. értelmében elektronikus úton a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság iratai – kérelmei – nyújthatók majd be a cégbírósághoz – erre a későbbiekben még visszatérünk. Ennek megfelelően a Ctv. új előírásai alapján a cégjegyzék tartalma is kiegészül az említett társasági formák vonatkozásában azzal, hogy 2005. január 1-jétől a cégjegyzéknek tartalmaznia kell azt is, hogy e társaságok cégirataihoz elektronikus úton hozzá lehet-e férni.
Itt utalunk arra, hogy amennyiben az érdekelt a fenti társaságok esetében nem elektronikus módon nyújtja be a kérelmet, úgy annak érkezésétől számított nyolc napon belül a bejegyzési kérelem valamennyi mellékletét elektronikus okirattá kell alakítani – azaz elektronikus úton fel kell dolgozni azokat.
3.3. Eljárási költségek megfizetése elektronikus úton
Az Ectv. hatálybalépését követően a cégbejegyzéssel kapcsolatos eljárási illetéket, valamint a közzétételi költségtérítést a bejegyzési kérelem benyújtását követő 2 napon belül a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, a kormányzati portál elektronikus fizetési rendszerén keresztül, elektronikus formában is meg lehet fizetni. Egyidejűleg hivatkozni kell a tanúsítvány számára, továbbá a cégjegyzékszámra.
3.3.1. Elektronikus igazolás
A Szolgálat az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetéséről elektronikus igazolást ad ki, és ezzel egyidejűleg értesíti a cégbíróságot az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetéséről.
3.3.2. A kérelem elutasítása
A költségek elektronikus úton történő megfizetéséhez kapcsolódik az a rendelkezés, miszerint ebben az esetben a cégbíróság csak akkor hozhatja meg az úgynevezett érdemi vizsgálat nélküli elutasító végzését, ha a kérelem érkezésétől nyolc nap már eltelt, ami annyit jelent, hogy a nyolcadik napon nyílik meg a lehetőség a kérelem elutasítására. Felhívjuk a figyelmet, hogy ez az előírás 2005. szeptember 1-jétől lép majd hatályba.
3.4. A bejegyzési kérelem regisztrálása
2005. január 1-jétől – részben az uniós csatlakozáshoz kapcsolódóan – változik a Ctv.-nek az a rendelkezése, amely a cégbejegyzési kérelem benyújtásával kapcsolatos eljárási rendre, illetve a benyújtással egy időben rögzítendő adatokra vonatkozik.
A fentiek alapján tehát a bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor - számítógépen – rögzítik a cég nevét és székhelyét. A kérelem benyújtásakor a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot is kap, amelyet ettől kezdődően a cégnek az iratain fel kell tüntetnie. A cégbíróság a bejegyzést kérő helyett az érintett szervezetektől – az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján - beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjelét – ez az Ectv. hatálybalépését megelőzően sem volt, illetve napjainkban sincs másképpen, az eltérés az, hogy a közösségi adószám is a cégnyilvántartás egyik adata lesz a jövőben. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani.
3.4.1. Tanúsítvány
A teljesség kedvéért megemlítjük azt a jelenleg is érvényes rendelkezést, miszerint a bejegyzési kérelem személyes benyújtásakor a cég bejegyzését kérő a kérelem benyújtásáról a cégbíróságon tanúsítványt kap, amely tartalmazza a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét.
3.5. Elektronikus formában benyújtott kérelmek
A Ctv. - értelemszerűen – korábban nem tartalmazta az Ectv. által beiktatott azokat a rendelkezéseket, amelyek az elektronikus úton benyújtott kérelmekkel kapcsolatos eljárásra vonatkoznak.
3.5.1. Határozatok közlése
Mint cikkünk korábbi részében említettük, a korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság bejegyzésére (változásbejegyzésére) irányuló kérelem benyújtására a jövőben elektronikus úton is lehetőség lesz. Az ilyen formában benyújtott kérelem esetén a cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott valamennyi végzését. Az így közölt végzést a kézbesítést igazoló, ún. elektronikus tértivevényen megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság azonban írásban is megküldi a kérelmező részére, ennek ellenére a kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő érkezéshez fűződnek majd.
3.5.2. Okirati kellékek
A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során az elektronikus úton küldött okiratokat - törvény eltérő rendelkezése hiányában – az elektronikus aláírásról szóló törvény szerinti minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel (azaz minősített elektronikus aláírással) kell ellátni. Lényeges, hogy a cégbíróság által küldött elektronikus okirat – a papíralapú okiratokkal azonosan - közokirat.
3.5.3. Iratok nyilvántartása
Abban az esetben, ha a cégeljárás a fentiek szerinti elektronikus formában folyik, úgy a cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.
Utalunk arra, hogy a fentiekben ismertetett eljárások alkalmazására kizárólag az első fokú eljárásban lesz majd lehetőség.
3.6. Jogi képviselői feladatok az elektronikus cégeljárásban
A Ctv. módosítása a jogi képviselőre is többletfeladatokat hárít – emlékeztetőül: a cégeljárásban a törvényességi felügyeleti eljárás kivételével kötelező a jogi képviselet.
3.6.1. Átalakítási kötelezettség
A fentieknek megfelelően a jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (például tulajdoni lap hiteles másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről stb.) elektronikus okirati formába történő átalakítása is.
3.6.1.1. Közvetlenül csatolható dokumentumok
A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott, minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum azonban közvetlenül csatolható lesz a kérelemhez.
3.6.2. Kérelmek, költségek
A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselőnek elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Szolgálathoz kell megküldenie. A képviselő ilyenkor a cég nevében fizeti meg eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést – természetesen elektronikus úton –, a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán a kormányzati portál elektronikus fizetési rendszerén keresztül és a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtásával egyidejűleg. Az eljárási költségek megfizetésére későbbi időpontban is lehetőség lesz majd, mégpedig a korábbiakban már említett, az elektronikus úton megküldött tanúsítvány kézhezvételét követő 2 napon belül. Ebben az esetben a befizetéskor hivatkozni kell a tanúsítvány számára, valamint a cégjegyzékszámra is. A költségeket a Szolgálat utalja tovább a megfelelő bankszámlára.
3.6.3. Iratőrzés
A jogi képviselőnek - az említetteken túl – az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratokat (avagy hiteles másolatukat) is meg kell majd őriznie, mégpedig az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben meghatározott módon. A jogi képviselő emellett kötelezhető lesz a papíralapú okiratnak a bemutatására is, ha arra a cégbíróság abból a célból hívja fel, hogy megállapíthassa annak elektronikus okirattal való egyezőségét.
3.7. A Szolgálat feladatai
3.7.1. Informatikai vizsgálat
A Szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (tehát az elektronikus aláírások hitelessége, az adatok sértetlensége, az okiraton szereplő időbélyegző dátuma körében) megvizsgálja. Amennyiben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet informatikai szempontból szabályszerűen nyújtották be, úgy a Szolgálat azt legkésőbb egy munkanapon belül továbbítja az illetékes cégbírósághoz. A Szolgálat ezzel egyidejűleg, vagy – a tanúsítvány kézhezvételét követő befizetés esetén – a befizetéstől számított egy munkanapon belül értesíti a cégbíróságot az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetéséről is.
3.7.1.1. Tájékoztatás
Előfordulhat, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból esetleg hibásak vagy hiányosak. Ilyenkor a Szolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz.
3.7.2. Elektronikus igazolás
A Szolgálat a kérelem benyújtásának tényéről, és arról, hogy azt milyen tájékoztatással továbbította a cégbírósághoz, továbbá az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetéséről – a kérelem cégbírósághoz való továbbításával egyidejűleg, illetve az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetésekor - elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. Az igazolás közokiratnak minősül. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Szolgálathoz érkezés időpontja irányadó.
3.8. A cégbíróság eljárása
3.8.1. Ügyintézési határidő
A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő akkor kezdődik, amikor a Szolgálattól a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik.
3.8.1.1. A tanúsítvány kiadásának feltétele
A cégbíróság tanúsítványt csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki.
3.8.2. A kérelem elutasítása
Ha a Szolgálat által az elmondottak szerint továbbított, informatikai szempontból nem szabályszerűen benyújtott kérelem cégbírósághoz való érkezésétől számított nyolc napon belül a jogi képviselő által szabályszerűen benyújtott kérelem, továbbá az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetésére vonatkozó értesítés nem érkezik meg a cégbírósághoz, a cégbíróság a kérelmet az érkezést követő nyolcadik napon – hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül – elutasítja.
3.9. A beszámoló letétbe helyezése és közzététele
A számviteli törvény szerinti beszámoló – mint azt korábban említettük – elektronikus úton is letétbe helyezhető és közzétehető.
3.9.1. Alaki kellék
Amennyiben a beszámolót elektronikus úton helyezik letétbe, azt úgynevezett minősített elektronikus aláírással kell ellátni.
3.9.2. A beszámoló megküldése, költségtérítés
Az elektronikus okiratként készült beszámolót a cég képviselője, az elektronikus okirati formába átalakított beszámolót pedig a jogi képviselő – aki az átalakításra az Ectv. felhatalmazása alapján kizárólagosan jogosult – az említett formában, elektronikus úton a Szolgálathoz küldi meg, és ezzel egyidejűleg a közzétételi költségtérítést elektronikus úton, a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán megfizeti.
3.9.3. A Szolgálat feladatai
3.9.3.1. Az okirat vizsgálata
A Szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (az elektronikus aláírások hitelessége, az adatok sértetlensége, az okiraton szereplő időbélyegző dátuma tekintetében) megvizsgálja – hasonlóan az elektronikus úton benyújtott bejegyzés (változásbejegyzési) kérelmekhez.
3.9.3.2. Értesítés
Amennyiben az okiratot informatikai szempontból szabályszerűen nyújtották be, úgy a Szolgálat erről – legkésőbb egy munkanapon belül – értesíti az illetékes cégbíróságot.
3.9.3.3. Igazolás
A Szolgálat a beszámoló informatikai szempontból szabályszerű benyújtásának tényéről, és arról, hogy a benyújtásról a cégbíróságot tájékoztatta, továbbá a közzétételi költségtérítés befizetéséről – a cégbíróság értesítésével egyidejűleg - elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személy részére.
Abban az esetben, ha az elektronikus okirat informatikai szempontból hibás vagy hiányos, az elektronikus igazolásban – amely közokirat – ezt a tényt fel kell tüntetni.
3.9.4. Határidők
A beszámoló benyújtására vonatkozó határidők tekintetében a Szolgálathoz – az informatikai szempontból szabályszerű – érkezés időpontja irányadó.
3.9.5. Iratőrzés, másolatok
A fenti rendelkezéseknek megfelelően benyújtott számviteli törvény szerinti beszámolót a Szolgálat őrzi. A beszámolóról a cégbíróságon, illetve a Szolgálatnál lehet másolatot kérni, illetve azt bárki ingyenesen megtekintheti.
