I. Iratkezelés és társasági jog

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2001. január 25.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetők Kiskönyvtára 2001/02. számában (2001. január 25.)

A következőkben a legismertebb, leggyakrabban előforduló gazdálkodó szervezetek fontosabb irattípusairól, azok tartalmáról és az iratkezelésre vonatkozó legfontosabb szabályokról lesz szó, a teljesség igénye nélkül. Kísérletet teszünk ezenkívül a cégek számára nagy jelentősséggel bíró egyes hivatalos szervek ügykezelésébe történő bepillantásra is, kifejezetten gyakorlati szemszögből.

A cikk fentiekben megjelölt tárgya természetesen száraznak és unalmasnak tűnhet, azonban talán megéri a fáradságot a téma körüljárása, hiszen a gazdasági élet szereplőinek rendkívül sok gondot és bosszúságot okozhat egyes dokumentumok hiánya, tartalmuk kifogásolhatósága, illetőleg rendezetlensége, aminek adott esetben akár jelentős mértékű, negatív anyagi konzekvenciái is lehetnek, ugyanakkor némi odafigyeléssel, energiaráfordítással mindezt el lehet elkerülni.

Elengedhetetlenné teszi az ezen a téren mutatkozó hiányosságok kiküszöbölését továbbá az a tény is, hogy egyre nagyobb jelentőséget kap a gazdasági élet valamennyi területén a minőségbiztosítási rendszerek alkalmazása és az ezeknek való megfelelés. Ez szintén elképzelhetetlen a cégek iratanyagának rendezése és folyamatos megfelelő kezelése nélkül.

A fentieket előrebocsátva, mindenekelőtt vegyük tehát számba a legfontosabb, a társasági jog szerint kötelező iratokat és azok kellékeit. E körben először is a gazdasági társaság fogalmát határozzuk meg.

A gazdasági társaság fogalma alatt azokat a gazdálkodó szervezeteket értjük, amelyek üzletszerű közös gazdasági tevékenység végett jönnek létre, saját cégnév alatt működnek, jogalanyisággal rendelkeznek, és amelyek megfelelnek a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) által felsorolt valamelyik társasági formának. A Gt., valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) tartalmazza a témánk szempontjából legfontosabb szabályokat.

1. VALAMENNYI TÁRSASÁG RÉSZÉRE KÖTELEZŐ IRATOK

A Ctv. melléklete komoly segítséget ad a jogszabály használóinak a feltétlenül szükséges iratok kiválasztásában azzal, hogy azokat, amelyek a cégbejegyzéshez (változásbejegyzéshez) feltétlenül szükségesek, tételesen felsorolja.

1.1. Társasági szerződés

A társasági szerződés a gazdasági társaság legalapvetőbb dokumentuma. Elnevezése egyszemélyes gazdasági társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan működő részvénytársaságnál pedig alapszabály. A lényeg azonban minden esetben az, hogy tartalmában a társaságot alapító felek egybehangzó akaratnyilvánítása tükröződik, ami a cég létrehozásához elengedhetetlen.

1.1.1. Alaki kellékek

1.1.1.1. Aláírás

A Gt. rendelkezései szerint a társasági szerződést, illetve alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia, erre azonban lehetőség van közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselő útján is.

Kivétel ez alól csak a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya, melyet a társaság alakuló közgyűlése fogad el, és amelyhez ilyen módon nem szükséges minden részvényes aláírása.

1.1.1.2. Ellenjegyzés, közokirat

A társasági szerződést a közismert szabály szerint ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. A Gt. lehetővé teszi, azonban a gyakorlatban a társaság alapítói (tagjai) ritkán élnek azzal a megoldással, hogy a társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba foglalják.

A társasági szerződés kötelező tartalmi elemeit a Gt. általános része, illetve az egyes társasági formákra irányadó szabályok tételesen meghatározzák, ezek felsorolásától azonban megkíméljük az olvasókat.

1.1.2. A társasági szerződés módosítása

A társasági szerződés módosításához valójában két okirat készítése szükséges, hiszen a Ctv. 29. §-ának (2) bekezdése szerint a létesítő okirat módosítása esetén nem csak magát a módosító okiratot – amely a hatályon kívül helyezett szövegrészek megjelölését és az azok helyébe lépő új elemeket tartalmazza –, hanem a társasági szerződés változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is be kell nyújtani a cégbírósághoz.

1.1.2.1. Az egységes szerkezetű okirat

Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy melyek a módosított pontok, amelyekre az ellenjegyzés, illetve a hitelesítés vonatkozik. Ez a gyakorlatban általában a módosított pontok, a címlapon vagy a társasági szerződés elején, az egyes pontok számára történő utalással, illetve a módosult szövegrészek eltérő betűtípussal való kiemelésével valósul meg. Ez segíti a cégbíróság munkáját, így közvetve gyorsabbá is teszi azt, hiszen az eljáró bírónak egy, a fentieknek megfelelő módosítása esetén nem kell teljes egészében végignéznie a társasági szerződés egyébként változatlan rendelkezéseit.

1.1.2.2. Módosítás a Gt. hatálybalépésekor

A gyakorlatban számos problémát okozott a Gt. átmeneti rendelkezései között található szabály, amely szerint a törvény hatálybalépését (1998. június 16.) megelőzően alapított társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket az új Gt. rendelkezéseinek megfelelően módosítani. Ez ugyanis történhet elvileg egyes, az új Gt. előírásainak meg nem felelő pontok kicserélésével, azonban ez meglehetősen hosszadalmas és nehézkes feladat. A gyakorlatban inkább követett megoldás az, hogy a cégek teljes korábbi társasági szerződésüket hatályon kívül helyezik, és ahelyett új, egységes szerkezetű okiratot hoznak létre. Az új törvény alkalmazásának kezdetén még nem teljesen egységes bírói gyakorlat mostanra már egyértelművé vált, és ebben az esetben is megkívánja a fent említett okirat létét, tehát a külön társasági szerződés módosítást is, habár ez – annak rögzítése mellett, hogy a korábbi teljes szöveget hatályon kívül helyezik – nyilvánvalóan szó szerint megegyezik az egységes szerkezetű társasági szerződéssel.

Természetesen az idő múlására tekintettel ez a problémakör mind kevesebb társaságot érint, hiszen a "régi" cégek jelentős része már – a korlátolt felelősségű társaságok, ha más miatt nem, hát a kötelező törzstőkeemelés okán – túl vannak első társaságiszerződés-módosításukon.

1.1.2.3. Módosítás jegyzőkönyvben

A teljesség kedvéért meg kell jegyezni, hogy amennyiben a változás a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét) vagy tevékenységi körét érinti, a létesítő okirat módosítása a cég legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalható. Ebben az esetben a módosítást a jogi képviselő, illetve a közjegyző az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton ellenjegyzi, illetve hitelesíti.

1.2. Cégaláírási nyilatkozat

A cégaláírási nyilatkozat elnevezés a Ctv. szövegéből való, azonban a gyakorlat ezt az okiratot aláírási címpéldánynak nevezi. Ez tulajdonképpen nem más, mint a cégjegyzésre jogosult személy közjegyző által hitelesített aláírásmintája.

1.2.1. Hogyan készíttessünk aláírási címpéldányt?

Az aláírási címpéldányra számos alkalommal van szükség, bankszámlanyitás, hivatalos ügyintézés, szerződéskötések stb. esetén. Ezért ajánlatos kellő mennyiséget tartalékolni ebből a dokumentumból.

1.2.1.1. Címpéldány bármikor készíttethető

A cég működése során aláírási címpéldány bármikor készíthető, de nem árt már az alakuláskor is a minimálisan szükséges két példánynál (egy a cégbíróság részére, egy magának a társaságnak) többet készíttetni. Nyilván önmérsékletre ösztönöz azonban az a tény, hogy a közjegyzői aláírási hitelesítés pénzbe kerül, jelenleg darabonként 1400 forintot kell erre a célra szánni. A már meglévő eredeti példányokból azonban bármikor lehet közjegyzői másolatot készíttetni, amelynek ára az aláírás hitelesítésének csupán töredéke. Az "egy eredeti és néhány hitelesített másolat" módszert akár rögtön a cég alapításakor is lehet alkalmazni, feltéve hogy a cégjegyzésre jogosult hajlandó elviselni a közjegyzői iroda munkatársainak rosszalló pillantását.

1.3. Elfogadó nyilatkozat

Ilyen nyilatkozat megtételét a Ctv. a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, illetve könyvvizsgáló részére ír elő. Tartalma szerint az említett személyek a megfelelő tisztségre vonatkozó kijelölésüket elfogadják, illetve nyilatkoznak arról, hogy személyükkel szemben nem áll fenn a Gt.-ben, illetve más jogszabályokban (például a Munka Törvénykönyvében) szabályozott egyetlen összeférhetetlenségi ok sem.

1.4. Kézbesítési meghatalmazás

A Ctv. 23. §-ának (2) bekezdése szerint, ha a bejegyzési kérelemben szereplő külföldi személy Magyarországon lakóhellyel nem rendelkezik, a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a magyarországi kézbesítési meghatalmazott nevét és lakóhelyét feltüntető meghatalmazást, illetőleg az ennek elfogadását tartalmazó okiratot.

Ez a rendelkezés – a jogalkotó szándéka szerint – olyan helyzetek kialakulását kívánja kiküszöbölni, megelőzni, amikor a cég képviselőinek külföldi lakcíme miatt a szükséges megkeresések, felhívások stb. eljuttatása, illetve szabályszerű kézbesítése jelentős nehézségekbe ütközik, avagy többletköltséggel jár.

1.4.1. Amikor a Gt. szerint szükséges a meghatalmazás

Külföldi részvétellel történő cégalapítás (és ilyen a cég társasági szerződésének, alapító okiratának a módosítása) esetén ebben a vonatkozásban is körültekintően kell eljárni. Kézbesítési meghatalmazottal kell rendelkezniük ugyanis nemcsak a külföldi illetőségű cégtulajdonosoknak, hanem – amennyiben személyükben eltérnek – a vezető tisztségviselőknek is.

1.4.2. A meghatalmazás gyakorlati szükségessége

Annak ellenére, hogy álláspontunk szerint a Ctv. citált rendelkezésének megfogalmazása egyértelmű, külföldi személyt, illetve lakóhelyet tartalmaz, amelyből következően a törvényalkotó természetes személyekre kívánta vonatkoztatni ezt a kötelezettséget, a cégbíróságok a gyakorlatban számos esetben megkövetelik a cég alapításában részt vevő külföldi cégek és egyéb szervezetek vonatkozásában is a kézbesítési meghatalmazott létét.

1.4.3. Magyarországi lakóhely

Újabb bizonytalanságot jelent annak a megítélése, hogy ki rendelkezik Magyarországon lakóhellyel. Számos külföldi állampolgár működtet Magyarországon gazdasági társaságot úgy, hogy a vízumra vonatkozó előírások betartásával, vagy tartózkodási engedély nélkül él – javarészt – Magyarországon, sőt akár tulajdonosa magyarországi ingatlannak is. A cégbíróságok gyakorlata ezzel együtt egyre inkább arrafelé mutat, hogy magyarországi lakhellyel rendelkező személynek azt kell tekinteni, aki ezt tartózkodási engedéllyel tudja igazolni - amelyet kézbesítési meghatalmazott hiányában érdemes mindjárt a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemmel együtt a cégiratokhoz (közjegyző által hitelesített másolatban) is csatolni. Megjegyezzük, hogy ennek ellenére is elfordult, hogy a cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasította. Ebből pedig az következik, hogy a legbiztosabb megoldás, hogy ha a társaságban külföldi illetőségű tag, vezető tisztségviselő van, úgy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékleteként vonatkozásukban csatoljuk a kézbesítési meghatalmazást és az annak elfogadását tartalmazó okiratot is.

1.5. Egyéb iratok

Van néhány dokumentum, amelyet bár a cég bejegyzéséhez minden társasági forma esetén csatolni kell, de előállítása nem az adott cég kötelezettsége. Ezek – utalásszerűen - a következők:

– külföldi cég részvétele esetén cégkivonat, illetve az adott ország kereskedelmi kamarájának igazolása a külföldi cég kamarai tagságáról, valamit ezeknek a hiteles magyar fordítása,

– ingatlan apportálása esetén az ingatlan három hónapnál nem régebbi hiteles tulajdonilap-másolata, valamint

– megfelelő mértékű közzétételi költségtérítés és illeték megfizetésének igazolása,

– a jogi képviselő meghatalmazása – tekintettel arra, hogy a cégeljárásban a jogi képviselet kötelező.

2. EGYES TÁRSASÁGI FORMÁK KÖTELEZŐ IRATAI

A Gt., illetve a Ctv. a fentieken túlmenően minden társasági forma vonatkozásában tartalmaz a kötelező iratokra nézve külön is irányadó szabályokat.

2.1. Közkereseti, illetve betéti társaság

Ezek a jól ismert, jogi személyiséggel nem rendelkező társasági formák alapítás és működtetés szempontjából a legegyszerűbbek. Így a már említetteken túlmenően további, a társasági jog által meghatározott és az előzőekben ismertetett speciális irataik nincsenek.

2.1.1. Jegyzőkönyv

A fentiek ellenére – bár a Gt. ezt külön nem emeli ki – említést érdemel, hogy a gyakorlatban a társaság legfőbb szervének (amely a tagok gyűlése, vagy a társasági szerződés erre vonatkozó rendelkezései alapján taggyűlés) ülésein a döntések rögzítése és későbbi dokumentálhatósága érdekében célszerű, sőt szükséges is jegyzőkönyvet vezetni.

2.1.1.1. A jegyzőkönyv tartalma

A jegyzőkönyvre vonatkozóan kötelező előírást a jogszabályok nem tartalmaznak, de a gyakorlatban követett megoldás az, hogy azokat a korlátolt felelősségű társaság tekintetében részletesebben szabályozott formai követelményeknek megfelelően készítse el a társaság. Ha ezt betartjuk, nyilvánvalóan megelőzhetünk mindenféle későbbi, formai hiányosságból adódó problémát A jegyzőkönyvre vonatkozó részletezést a korlátolt felelősségű társaság címszó alatt ismertetjük.

2.2. Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság szintén igen jól ismert és gyakori társasági forma, amelynek alapításával és működtetésével kapcsolatban azonban már találhatunk az iratokra vonatkozó kötelező előírásokat.

2.2.1. Tagjegyzék

Ez a dokumentum a társaság tagjairól vezetett nyilvántartás, amelynek folyamatos vezetése, naprakészen tartása és változás esetén a cégbírósághoz való benyújtása a társaság ügyvezetőjének a feladata. A tagjegyzéken – a Gt. rendelkezései szerint – fel kell tüntetni

– valamennyi tag nevét, lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétjét,

– a törzstőke mértékét, továbbá

– a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.

2.2.1.1. Az adatváltozás átvezetése

Az idézett rendelkezésből látható, hogy a tagjegyzék alapján a társaság tulajdonosaira és az üzletrészekre vonatkozó legfontosabb adatok bármikor, naprakészen ellenőrizhetők.

A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását, felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

2.2.1.2. A tagjegyzék gyakorlati jelentősége

A tagjegyzék két szempontból is több annál, mint aminek esetleg első ránézésre látszik, nevezetesen, hogy az a korlátolt felelősségű társaság egyéb irataiban, például a társasági szerződésben megtalálható adatok rövidített összefoglalása.

Egyrészt ugyanis a társasági jog szerint az üzletrész-átruházás a társasági szerződés módosítását nem igényli, tehát a tulajdonosváltozást és annak időpontját csupán a tagjegyzéken kell átvezetni. Egy ilyen módosításkor tehát valójában a tagjegyzék az egyetlen olyan irat, amely pontosan tartalmazza a tulajdonosváltozásra vonatkozó – és ekkor a társasági szerződés rendelkezéseitől már eltérő – adatokat.

Másrészt pedig a Gt. 157. §-a (5) bekezdésének megfelelően a tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ehhez mindössze csupán az érdekeltségnek a valószínűsítése szükséges. Ezzel a rendelkezéssel tehát a törvény – az egyébként is irányadó – cégnyilvánosság elvét terjeszti ki olyan módon, hogy nem csak a cégbíróságon elhelyezett anyagokhoz van lehetősége bárkinek hozzáférni, hanem - némileg korlátozottabb formában – a társaságtól magától is kérheti az okiratilag igazolt tájékoztatást a tulajdonosi szerkezetről.

2.2.2. A törzsbetétek rendelkezésre bocsátásának igazolása

A korlátolt felelősségű társaság bejegyzésére csak azután van lehetőség, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét, de összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizettek.

2.2.2.1. Az apport

A nem pénzbeli betétek – közismert elnevezéssel az apport – rendelkezésére bocsátásáról az ügyvezető köteles nyilatkozatot tenni, emellett az úgynevezett. apportlistát a cégbejegyzési kérelem mellékleteként a cégbírósághoz benyújtani.

Amennyiben a társaságnál könyvvizsgáló működik, akkor az apport értékéről írásbeli véleményt kell készítenie, amelyet a cégbíróság számára szintén be kell nyújtani.

2.2.2.2. Pénzintézeti igazolás

A pénzbeli betétek befizetéséről pedig a bankszámlát vezető pénzintézet ad ki igazolást a cégbíróság számára.

A gyakorlatban – különösen a korábbi években – a banki igazolás tartalma (szerkezete) tekintetében számos félreértés volt. E vonatkozásában mindenképpen gondoskodni kell arról, hogy az igazolás ne csak összességében tartalmazza a befizetett törzsbetéteket, hanem személyi bontásban is, amelynek természetesen meg kell felelnie a társasági szerződésben szereplő adatoknak. Fontos az is, hogy a befizetés jogcímeként egyértelműen feltüntessék az összeg törzstőke jellegét. A cégbírósági bejegyzéshez (és ez vonatkozik a törzstőkeemelésre is) ugyanis nem elegendő valamiféle befizetési bizonylat, csekk, pénztári igazolás stb., hanem kifejezetten külön okiratként, erre vonatkozóan megszövegezett, pénzintézet által kiadott és cégszerűen aláírt igazolásra van szükség.

2.2.2.3. Törzsbetét-befizetés részletekben

A Gt. lehetővé teszi, hogy a tagok a pénzbetéteknek csak egy részét fizessék be a bejegyzési kérelem benyújtásáig, a további pénzbetét befizetésére a társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül van lehetőség. Amikor ez megtörténik, ezt a cégbíróság számára az ügyvezető köteles külön is bejelenteni, és természetesen a fenti formai követelmények figyelembevételével igazolni.

2.2.3. A taggyűlés iratai

A társaság legfőbb szervének összehívására, ülésezésére vonatkozóan a Gt. részletes szabályokat tartalmaz.

2.2.3.1. Meghívó

Ezek szerint a tagokat a taggyűlésre a napirend közlésével, írásban kell meghívni, olyan módon, hogy a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. Nyilván célszerű az összehívás szabályszerűségére vonatkozó iratokat (a taggyűlési meghívó, tértivevények, egyéb kézbesítési igazolások) összegyűjteni és – a későbbi vitákat megelőzendő – megőrizni.

2.2.3.2. Határozathozatal taggyűlés nélkül – határozattervezet

A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozott határozatokat kivéve a tagok egyéb kérdésekben taggyűlés nélkül is határozhatnak. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét – ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - 8 napos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.

2.2.3.3. Jegyzőkönyv

A taggyűlésről egyebekben az ügyvezető köteles jegyzőkönyvet készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.

2.2.3.4. A határozatok nyilvántartása

A fentieken túlmenően a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást is vezetni kell, ez a nyilvántartás a határozatok könyve. A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

A határozatok könyvének vezetésére vonatkozó kötelező előírást a korábbi társasági törvény (1988. évi VI. törvény) is tartalmazott. Az elnevezésből kiindulva kereskedelmi forgalomban is kapható volt olyan kemény kötésű, ránézésre valóban "könyv" formájú nyomtatvány, amelybe ezek a határozatok rögzíthetők voltak. Ennek ellenére azonban ilyen jellegű kötelező formai előírás nincs, a határozatok könyve állhat egymás után lefűzött, önálló lapokból is, a lényeg az, hogy a társaság valamennyi határozata egy helyen, összegyűjtve megtalálható legyen.

2.2.4. A tulajdonosváltozás iratai

2.2.4.1. Bejelentés a társasághoz

Üzletrész átruházása esetén a tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ezt a nyilatkozatot is természetesen célszerű valamilyen, későbbiekben igazolható módon átadni a társaság ügyvezetésének.

2.2.4.2. Megállapodás az üzletrész átruházásáról

Üzletrész átruházásakor általában születik valamiféle, a felek egymás közötti jogviszonyát szabályozó okirat. Ez a legtöbb esetben üzletrész-átruházási szerződés. Bár ennek benyújtására nincs kötelező törvényi előírás, a cégbíróságok számos esetben megkövetelik magának a szerződésnek a benyújtását is.

Ez a gyakorlat álláspontunk szerint megkérdőjelezhető annyiban, hogy ilyen módon a szerződés a cégiratok között a későbbiekben bárki számára hozzáférhető lesz, holott egy üzletrész-átruházási szerződés adott esetben számos, üzleti titkot képező adatot és rendelkezést is tartalmazhat. Véleményünk szerint az átruházás megtörténte kellő módon igazolható a felek kölcsönös nyilatkozatával, amelynek tartalma szerint egymással elszámoltak, és az átruházó hozzájárulását adja a tulajdonosváltozás tagjegyzékbe, illetőleg cégjegyzékbe való bejegyzéséhez.

2.2.5. A befolyásszerzés iratai

2.2.5.1. Bejelentés és közzététel

Amennyiben a társaság tagja jelentős befolyást, többségi irányítást vagy közvetlen irányítást szerez a társaságban, tehát rendelkezik a szavazatok több mint 25, 50, illetőleg 75 százalékával, úgy ezt a tényt – a befolyás módját és mértékét is feltüntetve – az annak létrejöttét követő 30 napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak, a bejelentéssel egyidejűleg pedig gondoskodni kell a befolyásszerzés tényének és mértékének a cégközlönyben való közzétételéről is.

2.2.5.2. A mulasztás szankciói

Ennek elmaradása esetén a befolyással rendelkező szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedés szerinti mértékben gyakorolhatja, azonban ettől súlyosabb következmény az, hogy a bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén az ellenőrzött társaság felszámolása során az uralkodó – azaz a fentiekben meghatározott részesedéssel rendelkező – tagot a hitelezőkkel szemben a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásokért teljes és korlátlan felelősség terheli. Nyilvánvalóan érdemes tehát ezt a szabályt üzletrész megszerzése esetén szem előtt tartani.

2.3. Részvénytársaság

A részvénytársaság a Gt. által szabályozott legnagyobb kötelező alaptőkével (minimum 20 millió forint) alapítható, ennek megfelelően a legbonyolultabb társasági forma. Ez érzékelhető az alapítással és működéssel összefüggő iratok jellegén és nagy számán is, amelyek részletes tartalmi ismertetése túlmutat a jelen cikk keretein, ezért a következőkben inkább csak utalunk ezekre.

2.3.1. Részvény

A társaság elnevezésében is említett legalapvetőbb irat (amely ennek ellenére nem feltétlenül ölt úgynevezett kézzelfogható formát) a részvény, amely a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír.

2.3.1.1. Részvényfajták

A részvény lehet bemutatóra vagy névre szóló, nyomdai úton előállított, avagy – zártkörűen működő részvénytársaság esetén – dematerializált, tehát pusztán számítógépen nyilvántartott értékpapír.

2.3.1.2. A részvényesi joggyakorlás feltételei

A részvényesi jogokat a részvény fizikai birtoklása, befektetési vállalkozónál történő letétbe helyezés esetén a letéti igazolás, illetve dematerializált papírnál tulajdonosi igazolás alapján lehet gyakorolni.

2.3.1.3. A részvény átruházása

A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (úgynevezett toldatra) írt forgatmány útján történik. A törvény szabályozása ebben a tekintetben hiányos, ami jelentős értelmezési problémákat vetett és vet fel jelenleg is. Kézenfekvő módon a hiányok "kitöltésére" a váltójogra vonatkozó szabályok alkalmazását vezette be a gyakorlat.

Eszerint úgynevezett teljes vagy kitöltött forgatmány esetén fel kell tüntetni az átruházó aláírása mellett az új tulajdonos nevét (cégét) és címét (székhelyét) is.

Az úgynevezett üres forgatmánynál viszont már elegendő az átruházó puszta aláírása is a részvény hátoldalán, illetve a toldaton. Az ilyen üres forgatmánnyal történő részvényátruházásnál a részvény mindenkori birtokosa kitöltheti a forgatmányt a saját vagy harmadik személy javára, de tovább forgathatja a részvényt más javára is akár teljes, akár üres forgatmánnyal is.

A dematerializált részvény átruházása az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény szabályai szerint a részvény tulajdonosával kötött értékpapírszámla-szerződés alapján vezetett értékpapírszámlán a számlatulajdonos vagy az általa meghatalmazott rendelkezése alapján a részvénytulajdonos számlájának a megterhelésével és a vevő számláján való jóváírással történik meg. Tehát ebben az esetben a részvény átruházása az eladó és a vevő számlája közötti pénzmozgással valósul meg.

2.3.1.4. A részvény tartalma

A nyomdai úton előállított részvények kötelező tartalmát a Gt. 194. §-ának (1) bekezdése határozza meg tételesen. Eszerint az említett módon előállított részvényen legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

– a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;

– a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

– a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

– az igazgatóság két tagjának aláírását;

– az értékpapír kódját; valamint

– a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

A dematerializált részvény vonatkozásában is a fentiekben ismertetett tartalmi elemek az irányadóak, azzal az eltéréssel, hogy a részvények sorszámát értelemszerűen nem kell feltüntetni, és az igazgatóság két tagja aláírását a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okirat tartalmazza.

2.3.1.5. A részvények kiadása

A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

2.3.2. A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

2.3.2.1. Részvényutalvány

A Gt. szabályai szerint a részvénytársaság a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalványt lehet kiállítani. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. Ez a dokumentum az ellenkező bizonyításáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársaság vonatkozásában fennálló jogait és kötelességeit.

2.3.2.2. Ideiglenes részvény

A részvénytársaság cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt, avagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell kiállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kisebb eltérésekkel.

2.3.2.3. Érvénytelenné nyilvánítás, megsemmisítés

A részvények előállításakor az igazgatóság felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

2.3.3. A részvénykönyv

A részvénytársaság igazgatósága vagy az igazgatóság által megbízott személy a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), a részvények darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában meghatározott adatokat.

2.3.3.1. A bejegyzés a joggyakorlás feltétele

A részvénykönyv jelentősége – egyebek mellett – abban áll, hogy a névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. Éppen ezért a részvényes köteles részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség teljesítésének elmulasztása az alapító okiratban esetlegesen meghatározott kötbér fizetését vonhatja maga után.

2.3.4. Zártkörű részvénytársaság alapítása

Részvénytársaság zártkörű alapítása esetében a Ctv. szerint a bejegyzéshez csatolni kell

– a hitelintézet igazolását az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,

– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést, valamint

– az alapítók nyilatkozatát arról, hogy az értékpapírokról szóló törvényben foglalt bejelentési kötelezettségüknek eleget tettek.

A fentiekre lényegében a korlátolt felelősségű társaság hasonló irataira vonatkozó szabályokat tekinthetjük irányadónak.

2.3.5. Nyilvános alapítás

Részvénytársaság nyilvános alapítása részvényjegyzési eljárás útján történik. Ilyenkor közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt alapítási tervezetet kell készíteni.

2.3.5.1. Az alapítási tervezet tartalma

Az alapítási tervezet tartalmát a Gt. 212. §-ának (3) bekezdése határozza meg. Eszerint az alapítási tervezetben ismertetni kell

– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;

– az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);

– az alaptőke tervezett nagyságát;

– a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;

– szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz – a Gt. 208-209. §-aiban foglaltak figyelembevételével – a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló első három évre történő kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

– a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

– a túljegyzés esetén követendő eljárást;

– szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);

– az alakuló közgyűlés összehívásának módját; továbbá

– a nyilvános alapítás várható költségeit.

2.3.5.2. Részvényjegyzési ív

A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik.

2.3.5.3. Alakuló közgyűlés, jegyzőkönyv

Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított 60 napon belül kötelesek megtartani a részvénytársaság alakuló közgyűlését. Az erre szóló meghívót az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően közzé kell tenni, és ennek megtörténtét a cégbíróság felé is igazolni kell.

Az alakuló közgyűlésen jelenléti ívet és jegyzőkönyvet kell készíteni. Az erre vonatkozó szabályok a részvénytársaság működése során felvett, más, hasonló jellegű iratra is irányadók. E szerint a jelenléti íven fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (céget) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

A jegyzőkönyv tartalmazza

– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét,

– közgyűlés helyét és idejét,

– a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámláló(k)nak a nevét,

– a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat,

– a határozati javaslatokat, továbbá

– a határozatokra leadott szavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá és egy erre megválasztott, a közgyűlésen jelen lévő részvényes hitelesíti.

2.3.5.4. Az alakulás bejelentése a cégbíróságnak

Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

Részvénytársaság nyilvános alapítása esetén is be kell nyújtani a cégbíróságnak az apportra vonatkozó alapítói nyilatkozatot és a könyvvizsgálói jelentést, valamint az alaptőke befizetésére vonatkozó hitelintézeti igazolást is.

2.3.6. Az igazgatóság iratai

Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve. Az igazgatóságnak általa elfogadott ügyrenddel kell rendelkeznie.

Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.

2.3.7. Befolyásszerzés bejelentése

Jelentős befolyás, többségi irányítás vagy közvetlen irányítás megszerzése esetén a részvénytársaságra is a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában már részletezett szabályok az irányadók.

2.4. Egyéb gazdasági társaságok

A Gt. további két társasági formát szabályoz, amelyek a gyakorlatban viszonylag ritkán fordulnak elő. Ezek a közös vállalat, illetőleg – tekintettel arra, hogy elsődleges célja nem a haszonszerzés, hanem a tagok saját gazdálkodásának előmozdítása – a kapcsolódó vállalkozásként definiált egyesülés.

Ezekre a társasági formákra, a bejegyzéshez benyújtandó iratokra a már ismertetett, általános szabályok az irányadók.

2.5. Cégbejegyzésre kötelezett egyéb gazdálkodó szervezetek

Az irányadó jogszabályok előírják számos, nem a Gt. által szabályozott gazdálkodó szervezet cégbejegyzési kötelezettségét is. Ezek közül, szintén nem törekedve a teljességére, a közhasznú társaság, a szövetkezet, a külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete, illetőleg – bár ebben tekintetben a cégbejegyzés csak lehetőség – az egyéni vállalkozás iratairól teszünk röviden említést.

2.5.1. Közhasznú társaság

A közhasznú társaságra vonatkozó szabályokat a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 57-60. §-ai tartalmazzák. E szerint ez a jogi személy közhasznú – a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló – tevékenységet rendszeresen végző társaság.

A közhasznú társaságra alapvetően a gazdasági társaságokról szóló általános, illetőleg a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó speciális szabályok irányadók. Ezért az alapítás és működés során a fent már leírt szempontok szerint kell a társaságnak eljárnia.

2.5.2. Szövetkezet

A 2000. évi CXLI. törvény rendelkezik az új szövetkezetekről.

2.5.2.1. Alakuló közgyűlés

A szövetkezet alapítását az alapító tagok részvételével tartott alakuló közgyűlés határozza el. Ez állapítja meg az alapszabályt is. Ebből következően szövetkezet esetén a cégbejegyzéshez az alakuló közgyűlés jelenléti ívét és jegyzőkönyvét is be kell nyújtani.

2.5.2.2. Részjegy

A szövetkezet speciális dokumentuma az alapszabályban meghatározott számú és összegű részjegy, amelyet a tagok jegyezhetnek. Alapításkor és belépéskor a részjegy jegyzése kötelező. A szövetkezeti tag tagsági viszonyát, valamint a tagnak a tagsági viszonyból eredő jogait, illetve kötelezettségeit a részére kiállított okirat (részjegy) tanúsítja.

2.5.2.3. Szövetkezeti üzletrész

A mezőgazdasági szövetkezeti üzletrészekre vonatkozó előírásokat a 2001. évi CXLIV. törvény tartalmazza. Az úgynevezett kívülálló üzletrészesek üzletrészeit – a vagyonnevesítéskor megállapított értéken – a mezőgazdasági szövetkezet köteles megvásárolni (az alanyi körtől függően) 2001. július 1-jéig, illetve 2002. július 1-jéig.

2.5.3. Külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete

Az ilyen képviseletre irányadó szabályokat az 1997. évi CXXXII. törvény tartalmazza – a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének egyidejű szabályozása mellett.

2.5.3.1. A képviselet cégbejegyzése

A kereskedelmi képviselet a külföldi vállalkozás jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, amely a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre. Ennek megfelelően a Ctv. szabályait kell alkalmazni, az ott megjelölt iratokat kell ennél a cégformánál is előállítani, illetőleg csatolni a cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során.

2.5.3.2. A bejegyzés alapjául szolgáló okiratok

Külön alapító okirat készítése a kereskedelmi képviselet vonatkozásában nem szükséges, magát a megalapítást a külföldi vállalkozás megfelelő szintű döntéshozó szerve határozza el, és azt az erről felvett jegyzőkönyvbe, illetve határozatba foglalják. A bejegyzési kérelem mellékleteként a cégbíróság felé elegendő ennek a határozatnak a becsatolása.

A határozat mellett be kell nyújtani a külföldi vállalkozás létesítő okiratát, illetőleg annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét, továbbá valamiféle, a külföldi vállalkozás hazai joga szerint irányadó igazolást arról, hogy a cég nyilvántartásba vétele megtörtént. Ez utóbbi lehet az adott ország kereskedelmi kamarájának, avagy a cégeket nyilvántartó bíróságnak, egyéb szervezetnek az igazolása.

Természetesen – mint minden más esetben is – az idegen nyelvű iratokat hiteles magyar nyelvű fordításban is be kell csatolni.

A bejegyzéshez szükséges még a képviselet jegyzésére jogosult vezető aláírási címpéldánya is, amely tartalmában megegyezik a gazdasági társaságok tekintetében már ismertetett aláírási címpéldánnyal.

2.5.4. Egyéni vállalkozás

Az egyéni vállalkozás Magyarországon a sajátos gazdaságtörténeti fejlődés miatt igen elterjedt gazdasági egység. Kapcsolatát az eddig taglaltakkal az a tény teremti meg, hogy az egyéni vállalkozó kérelemre – tehát nem kötelező jelleggel - a cégjegyzékbe egyéni cégként bejegyezhető.

Ennek előnye egyrészt a közhitelű nyilvántartásban való szereplésből származó elérhetőség – divatos kifejezéssel élve PR-többlet –, másrészt pedig az, hogy az egyéni cég erre vonatkozó szándéka esetén egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá vagy egyszemélyes részvénytársasággá átalakulhat, amelyre nincs lehetőség a cégjegyzékbe be nem jegyzett egyéni vállalkozóknál.

Az egyéni vállalkozás legalapvetőbb irata a vállalkozói igazolvány. Ezt az erre rendszeresített nyomtatvány kitöltésével a vállalkozó székhelye szerint illetékes körzetközponti jegyző adja ki.

Egyéni cég cégjegyzékbe való bejegyzése esetén a vállalkozói igazolványt, vagy annak hiteles másolatát kell a cégbíróság számára benyújtani, emellett szükséges – a már ismertetett tartalmi elemekkel – az egyéni vállalkozó cégaláírási nyilatkozatának csatolása is.

3. A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS IRATAI

Bármely cégbejegyzésre kötelezett gazdálkodó szervezet alapítása vagy adatainak módosítása során szükség van a Ctv. által definiált és a végrehajtási rendelet mellékletében pontosan meghatározott cégbejegyzési, illetőleg változásbejegyzési kérelem kitöltésére. Ez lényegét tekintve egy, a cégjegyzék rovataival megegyező felépítésű és tartalmú "segédlet" a cégbíróság számára.

3.1. Bejegyzési, változásbejegyzési kérelem

A bejegyzési, változásbejegyzési kérelemnek egy cég számára addig van jelentősége, ameddig a cégbejegyzés, illetőleg a változásbejegyzés nem történik meg, hiszen a cégbíróságok ezen a nyomtatványon érkeztetik bélyegzőlenyomatukkal a kérelmet, tehát bármilyen hivatalos ügyintézés vagy szerződéskötés során ennek felmutatásával igazolható, hogy a cég kezdeményezte a kérelemnek megfelelő eljárást.

3.1.1. A bejegyzési, változásbejegyzési kérelem mellékletei

A Ctv. tételesen felsorolja azokat az okiratokat, amelyeket az egyes társasági formák vonatkozásában a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem mellékleteként a cégbírósághoz be kell csatolniuk a társaságoknak. Fontos tudni, hogy amennyiben a felsorolt mellékletek közül bármelyik hiányzik a kérelem mellől, a bíróság a bejegyzésre, változásbejegyzésre irányuló kérelmet érdemi vizsgálat és egyben hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. Ezért szükségesnek tartjuk az említett iratoknak cégfajtánként történő felsorolását.

3.1.1.1. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok

Valamennyi társaság bejegyzéséhez szükséges

– a létesítő okirat, illetve annak változása esetén a létesítő okirat módosítása és a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövege;

– hiteles cégaláírási nyilatkozat, továbbá ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozata, a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat, külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okirat, külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették, illetve ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi – tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható;

– jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása;

– a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása; valamint

– az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adóval kapcsolatos nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény 14. §-ának (1) bekezdése szerint].

3.1.1.2. Korlátolt felelősségű társaság

Korlátolt felelősségű társaság bejegyzési, változásbejegyzési kérelméhez csatolni kell

– a tagjegyzéket;

– a hitelintézet igazolását a pénzbetétek befizetéséről;

– apport esetén az ügyvezető nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;

– amennyiben a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói véleményt.

3.1.1.3. Részvénytársaság nyilvános alapítása

Részvénytársaság nyilvános alapításakor be kell nyújtani a cégbírósághoz

– az alapítási tervezetet;

– az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet által jóváhagyott tájékoztatót;

– a részvényjegyzési ívet;

– az alakuló közgyűlésre szóló meghívó közzétételének az igazolását;

– az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvét, továbbá jelenléti ívét;

– a hitelintézet igazolását az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről;

– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról; és

– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést.

3.1.1.4. Részvénytársaság zártkörű alapítása

Részvénytársaság zártkörű alapításakor csatolni kell

– a hitelintézeti igazolást az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről;

– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;

– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést; valamint

– az alapítók nyilatkozatát arról, hogy az értékpapírokról szóló törvénybe foglalt bejelentési kötelezettségüknek eleget tettek.

3.1.1.5. Közhasznú társaság

Közhasznú társaság alapítása esetén a kérelem melléklete

– a tagjegyzék;

– a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről;

– az ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, végül

– ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói vélemény.

3.1.1.6. Szövetkezet, erdőbirtokossági és vízgazdálkodási társulat

Szövetkezet, erdőbirtokossági társulat és vízgazdálkodási társulat esetében a kérelemhez az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvét és a jelenléti ívet kell mellékelni.

3.1.1.7. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe

Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén a kérelemhez csatolni kell

– a külföldi vállalkozás létesítő okiratát, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okiratát), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítását; és

– a fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozatot és annak hiteles magyar nyelvű fordítását.

3.1.1.8. Külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete

A közvetlen kereskedelmi képviselet cégbírósághoz való bejelentéséhez mellékelni kell

– a külföldi vállalkozás létesítő okiratát, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okiratát), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítását; valamint

– a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozatot és a határozat hiteles magyar nyelvű fordítását.

3.1.1.9. Egyéni cég

Egyéni cég bejelentésekor a vállalkozói igazolványt vagy annak hiteles másolatát kell a kérelemhez csatolni.

3.1.1.10. Gazdasági társaságok átalakulása

A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez további okiratok benyújtása szükséges, ennek megfelelően csatolni kell

– a gazdasági társaság legfőbb szervének átalakulásról hozott határozatait;

– az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét;

– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét;

– a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezetét; továbbá

– egyesülés esetén az egyesülési szerződés tervezetét, és emellett, amennyiben az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét vagy a cég nyilatkozatát arról, hogy az engedélyre nincsen szükség; szétválás esetén pedig a szétválási szerződés tervezetét, végül valamennyi átalakulási formánál

– az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratokat (a közleményeket tartalmazó lappéldányokat).

3.2. Tanúsítvány

Az alapítás során a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtásával egy időben úgynevezett tanúsítványt is kiállít. Ez az új Ctv. hatálybalépésével egyidejűleg bevezetett egyablakos rendszer eredménye, amely szerint – nagyban leegyszerűsítve a cégek alapítással kapcsolatos feladatait – a cégbíróság számítógépes összeköttetés útján a cégbejegyzési kérelem benyújtásakor a cégjegyzékszám mellett adószámot és KSH-törzsszámot is ad a frissen alakult vállalkozásnak.

3.2.1. Adatbejelentés az APEH, KSH felé

Fontos azonban, és ennek figyelmen kívül hagyása számos problémához vezet, hogy bár a fenti módon az adóhatóság értesül egy új cég létrejöttéről, ez nem azonos a teljes körű adóhatósági bejelentkezéssel. Ennek az adószám megléte ellenére a társaság az adózás rendjére vonatkozó törvény előírásai alapján, a megfelelő nyomtatvány kitöltésével és irat (tanúsítvány másolata) csatolásával köteles külön is eleget tenni. Ezt az úgynevezett adatbejelentő lapot a cégbíróságtól lehet a bejelentéskor kérni térítés nélkül. Utalunk arra, hogy a cégeknek a cégbejegyzési kérelem benyújtását követő 15 napon belül a helyi (iparűzési) adó hatálya alá is be kell jelentkezniük. Az erre szolgáló adatlapot az illetékes önkormányzatoknál lehet beszerezni, illetve azokhoz az önkormányzatokhoz, amelyek ilyen adatlapot nem rendszeresítettek, a bejelentést írásos formában kell megtenni.

Ugyancsak a cégbíróságokon áll a társaságok rendelkezésére az úgynevezett KSH adatbejelentő nyomtatvány, amelyet egy példányban kell az illetékes KSH igazgatóságnak csatolni a cégbejegyzést követő 15 napon belül.

3.2.2. Bejegyző végzés

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás kézzelfogható eredménye a bejegyző végzés, amellyel a cég hatályos adatai igazolhatók. A végzés eredeti példányának megőrzése ezért igen ajánlatos.

4. CÉGNYILVÁNOSSÁG

A cégnyilvánosság elvét a Ctv. egyértelműen rögzíti. E szerint a cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok teljeskörűen nyilvánosak, azokat bárki megtekintheti, és azokról feljegyzést készíthet. Teljeskörűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és annak mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak – de iratain magának a bejegyzés alatt álló társaságnak is – utalnia kell.

4.1. Cégadatokat tartalmazó közokiratok

A cégbíróságon cégmásolat (a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adata), cégkivonat (a cégjegyzék fennálló adatai) vagy cégbizonyítvány (kérelemtől függően a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatai) kérhető a megfelelő illeték lerovása mellett.

4.1.1. Az Igazságügyi Minisztérium adatbázisa

Ma már viszonylag csekély előfizetési díj ellenében, számítógépes úton, on-line rendszerről elérhető az Igazságügyi Minisztérium cégadatbázisa is, amelynek segítségével ugyanezek az adatok teljeskörűen lekérhetők. Az ilyen lekérés díja az okirat terjedelmétől is függ, de általánosságban elmondható, hogy csekélyebb, mint a cégbíróság által kiadott igazolás. Ennek ellenére azonban hivatalos felhasználás céljából jelenleg még mindig az utóbbiak bizonyulnak hasznosabbnak, tekintettel arra, hogy a saját magunk által lekért és kinyomtatott okiratokon a hitelesítésre vonatkozó, közhitelességet igazoló bélyegző és aláírás nem szerepel.

4.1.2. Hitelesített cégiratok

A cégbíróságon a létesítő okiratról, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegéről, valamint a letétbe helyezett, számviteli törvény szerinti beszámolóról is lehet kérni hiteles másolatot.

4.2. Feljegyzések készítése és hiteles másolatok beszerzése

A feljegyzések készítésének lehetősége ugyanakkor nem azonos a cégbíróságon elhelyezett iratok másolatának beszerzési lehetőségével. Ez utóbbira már csak a társaság maga, illetőleg annak ügyvezetője, tagjai, felügyelőbizottsági tagjai stb., tehát a társasággal valamilyen közvetlen kapcsolatban álló személyek jogosultak ebbéli minőségük igazolását követően. Természetesen másolatot az is kérhet, aki a társaságtól erre meghatalmazást kapott. Az iratok másolatának beszerzési lehetősége adott esetben alkalmat ad elveszett iratok pótlására is, hiszen a cégbíróság a dokumentumokat olyan felülbélyegzéssel ellátva adja ki, amely szerint az megegyezik a cégbíróságon elfekvő iratokkal. Természetesen a másolatokért illetéket is kell fizetni, oldalanként – az illetéktörvény szabályainak megfelelően – 50-200 forintot.

5. (CÉG)IRATŐRZÉS A GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEKNÉL

Az egyes gazdálkodó szervezetek fent ismertetett iratai csupán a legfontosabbak, nyilvánvalóan a működés, a gazdálkodás során számos egyéb dokumentum is keletkezik, nem érintve most az adózással összefüggő iratokat. Ezek rendszerezett, a keresést megkönnyítő és biztonságos őrzése alapvető fontosságú, amely akkor kap igazi jelentőséget, amikor valamilyen oknál fogva, akár az irat keletkezését követően évek múlva, szükségessé válik a társaság irataiban szereplő valamely jog, tény, illetve adat bizonyítása, igazolása.

5.1. Az iratőrzés időtartama

A társasági iratok őrzési ideje tekintetében nem találunk külön jogszabályi rendelkezést. A polgári jogi elévülési idő ugyanakkor 5 év, tehát ez az időszak tekinthető az iratok megőrzése vonatkozásában a minimumnak. Hozzá kell tenni azonban, hogy iratoknak az elévülési időt követő megőrzése lényegesen megkönnyítheti például egy cég bármely hatályos adatának bizonyítását, arról nem is beszélve, hogy az elévülési időn belül bármikor egy hatósági cselekmény, perindítás vagy akár egy egyszerű felszólítás is az elévülést megszakítja, és ilyenkor az újrakezdődik. Emiatt egyes iratokat a társaságoktól az általános elévülési idő után is kérhetnek a különböző hatóságok, bíróságok stb. Ez még akkor is így van, ha ilyen cselekményről csak az elévülési idő leteltét követően értesülünk.

A fentieken túl, mintegy utalásszerűen megemlítjük, hogy az adózás rendjéről szóló törvény szerint az adó megállapításához való jog annak a naptári évnek az utolsó napjától számított 5 év elteltével évül el, amelyben az adóról bevallást, bejelentést kellett volna tenni, illetve ezek hiányában az adót meg kellett volna fizetni. Ez tehát adott esetben gyakorlatilag közel hatéves elévülési időt is jelenthet.

Figyelemmel minderre, tanácsosnak látszik a fontosabb társasági iratokat, akár még a cég megszűntét követően is, határidő nélkül megőrizni.

5.2. Megszűnő cégek iratainak őrzése

A gazdálkodó szervezetek – ide nem értve most a hivatalból történő törlés esetét - alapvetően önkéntesen, végelszámolás útján vagy "kényszerből", felszámolás útján szűnhetnek meg. Mindkét esetben gondoskodni kell a megszűnő szervezet iratainak megfelelő kezeléséről, megőrzéséről. Az ezzel összefüggő főszabályokat a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.

5.2.1. A levéltár értesítése

Végelszámolási eljárás esetén már a végelszámolás kezdő időpontjától számított 8 napon belül köteles a végelszámoló értesíteni az eljárás megindulásának tényéről az adós székhelye szerint illetékes levéltárat.

5.2.2. Iratjegyzék, információk átadása

A gazdálkodó szervezet vezetője köteles a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról iratjegyzéket készíteni, és azokat, valamint az irattári anyagokat és a folyamatban lévő ügyekről az információkat a végelszámolónak átadni.

5.2.3. Történeti értékű iratok elhelyezése

A végelszámolást követően a gazdálkodó szervezet történeti értékű iratait az illetékes levéltárnak át kell adni. Az irattári anyag fennmaradó részének selejtezéséről, illetőleg megőrzéséről a végelszámoló gondoskodik.

Felszámolási eljárás esetén lényegében a fentiekkel azonos eljárást kell követni azzal a nyilvánvaló különbséggel, hogy az egyes kötelezettségeket a végelszámoló helyett a felszámoló látja el.

 

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2001. január 25.) vegye figyelembe!