A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 16. §-ának (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság alapítását – ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei (fővárosi) bíróságnak – cégbíróságnak. Amennyiben a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni a cégbírósághoz. Látható tehát, hogy az alapításkor a társaságot nem terheli semmilyen közzétételi kötelezettség.
A cégjegyzékbe már bejegyzett társaságnak azonban működése alatt – illetve a működés megszűnésének elhatározásakor és azt követően is – már számos ilyen kötelezettséget kell teljesítenie.
Átalakulás
A közzététel tárgya, határideje
A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a Gt. szerinti tervezetek (vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet, nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet, alapítóokirat-tervezet, illetve a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal, részvényesekkel való elszámolás tervezete) elfogadásáról hozott döntését követő nyolc napon belül köteles közlemény közzétételét kezdeményezni a Cégközlönynél az átalakulás elhatározásáról. A közleményt két egymást követő lapszámban kell közzétenni [Gt. 65. §-ának (1) bekezdése].
A hirdetmény tartalma
A közleménynek tartalmaznia kell
– az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
– a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
– a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
– az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát;
– a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;
– a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét, valamint
– a hitelezőknek szóló, a Gt. 66. §-a szerinti felhívást [Gt. 65. §-ának (2) bekezdése].
Egyesülés
Amennyiben a társaságok egyesüléssel alakulnak át, úgy a hirdetményben meg kell jelölni annak módját is [Gt. 75. §-ának (2) bekezdése].
Szétválás
A szétválásról szóló közleményben – az általános tartalmi elemeken túlmenően – meg kell jelölni a szétválás módját, a szétválás során a jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás tárgyát és a hitelezőknek szóló felhívást [Gt. 79. §-ának (5) bekezdése].
A közzététel költsége
A hirdetmény közzétételéért 12 000 forintot kell alkalmanként fizetni – tehát összesen 24 000 forintot – az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára [A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről szóló 9/1998. (V. 23.) IM rendelet 5. § (1) bekezdése (R.)].
A közzététel elmulasztásának szankciója
Figyelemmel arra, hogy az átalakulásról szóló hirdetményeket tartalmazó lappéldányok az átalakulás bejegyzése iránti kérelem kötelező mellékletét képezik, a közzététel elmulasztása a bejegyzési kérelem elutasításához vezet.
Árverési hirdetmény a korlátolt felelősségű társaságból kizárt tag üzletrészének értékesítéséről
A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a tagkizárással érintett társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani.
A közzététel tárgya, határideje
Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni.
A hirdetmény tartalma
A hirdetményben meg kell jelölni
– a társaság nevét és székhelyét;
– az árverés helyét és idejét;
– a fizetés módját és határidejét, továbbá
– az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.
A közzététel költsége
A hirdetmény közzétételének költsége 12 000 forint, amelyet az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára kell megfizetni (R.).
A közzététel elmulasztásának szankciója
Az árverési hirdetmény hiányában az üzletrészt nem lehet értékesíteni.
Törzstőke leszállítása kft.-nél
A közzététel tárgya, határideje
A törzstőke leszállítása esetében az erről döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek növelése céljából történik-e [Gt. 167. §-ának (1) bekezdése].
A törzstőke leszállítását kimondó határozatról – a cégbíróságnak történt bejelentést követően, amely bejelentést a határozathozataltól számított 30 napon belül kell megtenni – az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni [Gt. 167. §-ának (2) bekezdése].
A hirdetmény tartalma
A hirdetményben ismertetni kell
– a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját;
– az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint
– a leszállítás módját, és
– fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be, azzal, hogy az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.
Közzétételt követő bejelentés
A Gt. 167. §-ának (2) bekezdésében előírt határidő eltelte után az ügyvezetőnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezőket kielégítették, illetve hogy részükre biztosítékot adtak. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat [Gt. 167. §-ának (4) bekezdése].
A közzététel költsége
A hirdetmény közzétételéért alkalmanként 12 000 forintot, azaz összesen 24 000 forintot kell megfizetni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára (R.).
A közzététel elmulasztásának szankciója
Amennyiben a törzstőke-leszállítás vonatkozásában a cég elmulasztja a közzétételt, úgy az az iránti kérelmet a cégbíróság – a Gt. 167. §-ának (4) bekezdésére is tekintettel - elutasítja, mert a törzstőke leszállításának bejegyzésére csak a hivatkozott bekezdés szerinti bejelentést követően van lehetőség [Gt. 167. §-ának (5) bekezdése].
Korlátolt felelősségű társaság végelszámolása
A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
A közzététel tárgya, határideje
A társaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról.
A hirdetmény tartalma
A végelszámoló által közzétett hirdetmény tartalmazza
– a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és
– azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak [Gt. 169. §-ának (1) bekezdése].
A közzététel költsége
A végelszámolással kapcsolatos közzétételért ugyancsak 12 000 forintot kell befizetni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára (R.).
A közzététel elmulasztásának szankciója
Figyelemmel arra, hogy a végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az előzőekben meghatározott közzététel megtörtént [Gt. 169. §-ának (2) bekezdése], annak elmulasztása esetén a cégbíróság a törlés iránti kérelmet elutasítja.
Részvénytársaság közgyűlésének összehívása
A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. A közgyűlést – ha e törvény másképp nem rendelkezik – az igazgatóság hívja össze [Gt. 234. §-ának (1)–(2) bekezdése].
A közzététel (meghívó, hirdetmény) tárgya, határideje
A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni [Gt. 234. §-ának (3) bekezdése].
A hirdetmény tartalma
A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza
– a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
– a közgyűlés időpontját és helyét;
– a közgyűlés napirendjét;
– a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, valamint
– a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét [Gt. 234. §-ának (4) bekezdése].
A közzététel költsége
Amennyiben a részvénytársaság alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a közgyűlési meghívót az alapszabály szerinti országos napilapon túl a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a Cégközlönyben is közzéteszi, úgy ez utóbbi költségtérítése a hirdetmény terjedelmétől függ, amelyet a Magyar Hivatalos Közlönykiadó számlája alapján kell befizetni (R. 6. §-a), a napilapokban közzétett hirdetésért pedig értelemszerűen a kiadó által leszámlázott összeget kell megfizetni, zártkörűen működő részvénytársaságnál pedig a postaköltség a felmerülő kiadás.
A szabálytalan összehívás szankciója
Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak [Gt. 234. §-ának (5) bekezdése].
Alaptőke-emelés rt.-nél
A közzététel – tájékoztatás - tárgya, határideje, tartalma
Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak – zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással – tájékoztatnia kell a részvényeseket
– a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és
– az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, valamint
– az átadás kezdő és záró időpontjáról [Gt. 254. §-ának (1) bekezdése].
Közzététel a részvényes mulasztása esetén
Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. Az igazgatóság érvénytelenné nyilvánítást tartalmazó határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi [Gt. 254. §-ának (2) bekezdése].
A közzététel költsége
A közzétételért 12 000 forintot kell megfizetni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára (R.).
Alaptőke-leszállítás rt.-nél
A közzététel tárgya, határideje
Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harmincnapos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie [Gt. 262. §-ának (1) bekezdése].
A hirdetmény tartalma
A hirdetményben fel kell hívni a társaság hitelezőit arra, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére [Gt. 262. §-ának (2) bekezdése].
A közzététel költsége
Az alaptőke leszállítását elhatározó hirdetmény közzétételéért alkalmanként 12 000 forintot, azaz összesen 24 000 forintot kell megfizetni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára (R.).
A közzététel elmulasztásának szankciója
Figyelemmel arra, hogy az alaptőke leszállítását a cégbíróság csak akkor jegyzi be, ha a Gt. 262. §-ának (1) és (2) bekezdésben foglaltak betartását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja, a közzététel elmulasztása esetén a cégbíróság a leszállítás bejegyzésére irányuló kérelmet elutasítja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a cégbíróságnak be kell jelenteni [Gt. 263. §-ának (3) bekezdése].
Felhívás a részvények benyújtására alaptőke-emelésnél
A közzététel (felhívás) tárgya, határideje, tartalma
Nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság – zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására [Gt. 263. §-ának (1) bekezdése].
A részvények érvénytelenné nyilvánításának közzététele
A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek.
A közzététel költsége
Zártkörű részvénytársaság esetén a részvényesek felszólításának költsége a postaköltség, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében pedig a hirdetményi lap kiadója által számlázott összeg.
Az érvénytelenné nyilvánítás közzétételének költségtérítése pedig mindkét esetben 12 000 forint, amely összeget az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára kell megfizetni (R.).
Részvénytársaság végelszámolása
A közzététel tárgya, határideje
A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról [Gt. 266. §-ának (1) bekezdése].
A hirdetmény tartalma
A hirdetmény tartalmazza
– a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és
– azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak [Gt. 266. §-ának (1) bekezdése].
A közzététel költsége
A Gt. 266. §-ának (1) bekezdésében meghatározott hirdetmény közzétételéért 12 000 forintot kell megfizetni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára (R.).
A közzététel elmulasztásának szankciója
A Gt. 266. §-ának (2) bekezdése alapján a végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az előzőek szerinti közzététel megtörtént. Ezért a közzététel elmulasztása a törlés iránti kérelem elutasításához vezet.
Befolyásszerzés korlátolt felelősségű és részvénytársaságban
A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése alapján külföldi és belföldi természetes vagy jogi személy, továbbá a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban (ellenőrzött társaság) – annak működése során – jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerezhet. Az említett § (2) bekezdése értelmében a fenti személyek befolyásszerzéseként kell figyelembe venni az egyszemélyes gazdasági társaság útján megvalósított befolyásszerzést is.
Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint huszonöt százalékával rendelkezik (Gt. 298. §-a).
Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag), ha az ellenőrzött társaságnál a szavatok több mint ötven százalékával rendelkezik (Gt. 290. §-a).
Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint háromnegyed részével rendelkezik (Gt. 291. §-a).
A közzététel (bejelentés) tárgya, határideje, tartalma
A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását – a befolyás módját és mértékét is feltüntetve – az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező személy köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. A bejelentéssel egyidejűleg gondoskodnia kell a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről [Gt. 292. §-ának (1) bekezdése].
A közzététel költsége
A fentiekben meghatározott bejelentés közzétételéért 12 000 forintot kell fizetni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú számlájára (R.).
A közzététel elmulasztásának szankciója
A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja. Emellett az ellenőrzött társaság felszámolása során a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásra vonatkozó bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén – ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet – a társaságnak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért az uralkodó tagot teljes és korlátlan felelősség terheli [Gt. 293. §-ának (2) és (3) bekezdése].
Közzététel a csődeljárásban
A közzététel tárgya, tartalma, határideje
Az adós a fizetési haladék igénybevételéhez szükséges hitelezői egyetértés megszerzése érdekében – a csődeljárás kezdő időpontjától, azaz a kérelemnek a bírósághoz érkezése napjától számított 30 napon belül – tárgyalást tart, amelyre a kérelem benyújtásával egyidejűleg a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Ftv.) 8. § (2) bekezdésében meghatározott okiratok megküldésével az ismert hitelezőit közvetlenül, ismeretlen hitelezőit pedig hirdetmény útján hívja meg. A hirdetményt a csődeljárás kezdő időpontját követő 3 napon belül két országos napilapban kell közzétenni [Ftv. 9. §-ának (1) bekezdése].
A közzététel költsége
A közzétételi költséget a hirdetményt közzétevő két országos napilap kiadójának számlája alapján kell az adósnak megfizetnie.
A közzététel elmulasztásának szankciója
Amennyiben az adós nem teszi közzé az ismeretlen hitelezők részére a Ftv. 9. §-ának (1) bekezdése szerinti hirdetményt, és azt közzététel hiányában nem küldi meg a csődeljárást lefolytató megyei (fővárosi) bíróságnak, a bíróság a csődeljárás lefolytatása iránti kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasítja.
Közzététel a felszámolási eljárásban
A közzététel tárgya
Az adós vagyontárgyainak árverését a felszámoló árverési hirdetménnyel tűzi ki [Ftv. 49/B §-ának (1) bekezdése].
A hirdetmény tartalma
Az árverési hirdetményben fel kell tüntetni
– az adós nevét és székhelyét;
– az árverés helyét és idejét;
– az árverésre kerülő vagyontárgyakat és becsértéküket;
– ingóság árverése esetén azt, hogy az ingóságot az árverés előtt hol és mikor lehet megtekinteni;
– ingatlan árverése esetén az ingatlan-nyilvántartási adatokat, az ingatlan tartozékait, az épületnél jellemző sajátosságokat, továbbá beköltözhető vagy lakott állapotát és az árverési előleg összegét; valamint
– az egyéb lényeges körülményeket – például a vagyontárgy vételára megfizetésének a feltételeit stb.
A közzététel határideje
A felszámoló az árverési hirdetményt az árverést megelőzően legalább 15 nappal a Cégközlönyben közzéteszi [Ftv. 49/B §-ának (2) bekezdése].
