Tőkeemelés a részvénytársaságnál

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 28.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetők Kiskönyvtára 2000/04. számában (2000. április 28.)

Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, valamint feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az új részvény és kötvény forgalomba hozatalának módja lehet nyilvános és zártkörű is. Fontos szabály, hogy a fentiekben meghatározott alaptőke-emelési típusok, valamint módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.

Az alaptőke felemeléséről a részvénytársaság közgyűlése háromnegyedes szótöbbséggel határoz.

A közgyűlés összehívása

A közgyűlést az igazgatóság hívja össze. A közgyűlést az alapító okiratban meghatározott módon kell összehívni, zártkörűen működő részvénytársaság esetén meghívó útján, nyilvánosan működő részvénytársaságnál pedig az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetménnyel.

A meghívót a közgyűlés kezdő napját megelőzően legalább tizenöt nappal korábban kell megküldeni a részvényeseknek, a hirdetményt a közgyűlés kezdő napját megelőzően legalább harminc nappal korábban kell közzétenni. A meghívó megküldése és a hirdetmény közzététele akkor szabályszerű, ha a kézbesítés, illetve közzététel napja, illetve a közgyűlés kezdő napja között megvan a tizenöt, illetve harmincnapos időköz úgy, hogy abba sem a kézbesítés, sem pedig a közgyűlés kezdő napja nem számítható be.

Ha a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű, azon valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében csak akkor lehet szavazni, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoznak. Felhívjuk a figyelmet, hogy a kötelező tőkeemelés Gt. szerinti határideje miatt a cégeknek fokozott figyelmet kell fordítaniuk a közgyűlés (taggyűlés) szabályszerű összehívására a mulasztás miatti – cikkünk korábbi részében megjelölt – szankciók elkerülése érdekében.

A meghívó (hirdetmény) tartalma

A meghívó (hirdetmény) tartalmazza:

- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

- a közgyűlés időpontját és helyét;

- a közgyűlés napirendjét;

- a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, valamint

- a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

A meghívó (hirdetmény) többlettartalma

A Gt. az alaptőke-emelés két esetében, így az új részvények, valamint a dolgozói részvény forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelésnél a meghívó (hirdetmény) vonatkozásában további tartalmi elemeket tesz kötelezővé. Ennek megfelelően a két tőkeemelési formáról határozó közgyűlésre szóló meghívóban (hirdetményben) a korábban felsoroltakon túlmenően ismertetni kell:

- az alaptőke-emelés módját;

- az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét, az ún. jegyzési minimumot;

- az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapítóokirat- (alapszabály-) módosítás tervezetét, amelynek tartalmaznia kell a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét, továbbá a névérték (kibocsátási érték) befizetésének a feltételeit, valamint

- amennyiben az új részvényeket zártkörűen hozzák forgalomba – szükség szerint – fel kell tüntetni a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulását szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).

Az alapítás szabályainak alkalmazása

Az alapításra vonatkozó szabályokat az alaptőke-emelés, valamint annak a cégjegyzékbe való bejegyzése során megfelelően alkalmazni kell azzal a kitétellel azonban, hogy amennyiben az alaptőke emelésekor a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a kibocsátási érték és a névérték különbözetét a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni. Az alaptőke-emelésnél is – akárcsak az alapításnál – fontos szabály, hogy a részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt és nem vállalhat készfizető kezességet abból a célból, hogy harmadik személy a részvénytársaság által kibocsátott részvényeket megszerezze. Ez alól a tilalom alól csak a dolgozói részvény kibocsátása vagy a törzsrészvénynek a társaság munkavállalója részére történő kibocsátása, illetve átruházása jelent kivételt.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

A részvénytársaságnak akkor van lehetősége az alaptőkéjének új részvények forgalomba hozatalával való felemelésére, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének a névértékét, illetve a kibocsátási értékét befizették.

Közgyűlési határozat

A határozathozatal feltétele

A Gt. a határozathozatalt feltételhez köti, ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozathoz tartozó részvényeket hozott forgalomba. Ilyenkor az alaptőke-emelésre vonatkozó közgyűlési határozatot kizárólag akkor lehet meghozni, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Felhívjuk a figyelmet, hogy a határozathozatal során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására, illetve kizárására vonatkozó rendelkezéseket nem lehet alkalmazni.

A határozat kötelező tartalma

A Gt. rendelkezést tartalmaz a határozat tartalma vonatkozásában arra az esetre, amikor az alaptőke-emelést a társaság új részvények zártkörű forgalomba hozatalával hajtja végre. Ilyenkor az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk korábban tett szándéknyilatkozatuk alapján – a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban ezen túlmenően rendelkezni kell a fenti személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetőleg kibocsátási értékéről.

Jegyzési elsőbbség

Ha a részvénytársaság az alaptőkét új részvények nyilvános forgalomba hozatalával emeli fel, a társaság részvényeseit – a részvényesek körén belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, valamint a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az alapszabályban vagy az alapszabály felhatalmazása alapján a közgyűlés határozatában meghatározott feltételek mellett jegyzési elsőbbség illeti meg, tehát a megjelölt részvényesek mindenki mást megelőzően jogosultak részvényjegyzésre.

Az alapító okirat (alapszabály) módosítása

Új részvények forgalomba hozatala esetén a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) módosítására a Gt. kétféle lehetőséget enged. Egyrészt már az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlésnek is lehetősége van a módosításra, de lehetőség van arra is, hogy a módosítás vonatkozásában a társaság új közgyűlést hívjon össze.

Feltételes alapszabály-módosítás

Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emelés tekintetében a részvényjegyzés tényleges lezárásának napjával módosíthatja. Ebben az esetben a módosítás hatálybalépése a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményességének a függvénye, és amennyiben az alaptőke-emelés bármely okból meghiúsul, az alapító okirat (alapszabály) módosítása nem lép hatályba.

Az alapszabály végleges módosítása

Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlésnek – a fentiekből is kitűnően – csupán joga, azonban nem kötelezettsége a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítása. Amennyiben ez a közgyűlés nem módosítja a létesítő okiratot, úgy arról közgyűlést kell tartani a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül. Ugyanígy kell eljárni akkor is, ha történt ugyan feltételes alapszabály-módosítás, azonban az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre a feltételes alapszabály-módosításban a részvényesek nem tértek ki.

Bejelentési kötelezettség

A részvénytársaságot (ügyvezetést) az alaptőke-emelés meghiúsulása esetén bejelentési kötelezettség terheli a cégbírósággal szemben, amelyet a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül kell teljesíteni.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelésre a Gt. évente egy alkalommal ad lehetőséget azzal a rendelkezésével, miszerint a részvénytársaság az alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyona – vagy annak egy része – terhére a számviteli törvény szerinti beszámolót (éves mérleget) elfogadó közgyűlésen emelheti fel. A tőkeemeléssel egy időben a társaság köteles az alapító okiratának (alapszabályának) egyidejű módosítására is. Általános szabály, hogy az ilyen módon felemelt alaptőkére eső részvények a tőkeemelést végrehajtó részvénytársaság részvényeseit részvényeik arányában, ellenérték nélkül illetik meg. A közgyűlés az alaptőke-emelést kimondó határozatában azonban a fentiekben ismertetett ingyenes szerzés alól kivételt tehet.

Dolgozói részvény

A közgyűlés határozhat úgy is, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része a részvénytársaság munkavállalóit illetik meg dolgozói részvényként. Bár a dolgozói részvények kibocsátásával megvalósított alaptőke-emelést írásunk későbbi részében részletesen ismertetjük, azonban itt utalunk a teljesség kedvéért arra, hogy a dolgozói részvény is lehet ingyenes, és az kibocsátható kedvezményes áron is.

Hitelezőt megillető részvény

A dolgozói részvényként való kibocsátáson túl a közgyűlés rendelkezhet úgy is, hogy az ilyen módon létrehozott részvények, illetve a részvények egy bizonyos hányada azt a személyt illetik meg, aki korábban a részvénytársaságnak hitelt nyújtott. Ebben az esetben a részvénytársaság az ilyen személynek juttatott részvénycsomag ellenében lemond a hitel visszaköveteléséről.

A közgyűlési határozat kötelező tartalma

A Gt. az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelésre vonatkozó rendelkezései között meghatározza az erről rendelkező közgyűlési határozat kötelező tartalmi elemeit is. Ennek megfelelően a közgyűlési határozatban módosítani kell az alapító okirat (alapszabály) tőkeemeléssel érintett valamennyi rendelkezését (így például az alaptőke nagyságára, a rendelkezésre bocsátásra vonatkozó szerződéses pontokat stb.), de ezen túlmenően meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (tehát, hogy az új részvények kibocsátásával, felülbélyegzéssel, kicseréléssel történik-e), valamint a végrehajtás részletes szabályait is.

Bejegyzés utáni feladatok

A részvénytársaságot a tőkeemelés cégbírósági bejegyzését követően számos kötelezettség terheli, amelyet a Gt. szerinti határidőben teljesítenie kell ahhoz, hogy az esetleges mulasztás miatti törvényességi felügyeleti eljárást a bíróság a céggel szemben ne folytassa le.

Tájékoztatási kötelezettség

A részvénytársaság tájékoztatási kötelezettsége akkor áll fenn, ha nyomdai úton előállított részvényei vannak. A kötelezettséget az igazgatóság teljesíti a tőkeemelés bejegyzését követő hatvan napon belül, zártkörűen működő részvénytársaságnál a részvényesek írásbeli értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén pedig a hirdetményi lapban (országos napilapban) közzétett felhívás útján. A részvényeseket tájékoztatni kell a felülbélyegzendő, illetve a kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, továbbá kezdő és záró időpontjáról.

Érvénytelenítés

Előfordulhat, hogy a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül nem adja át az igazgatóságnak. Az igazgatóság ilyen esetben köteles a részvényt érvénytelenné nyilvánítani. Az érvénytelenné nyilvánítást megállapító határozatát azt követően a Cégközlönyben, valamint a részvénytársaság hirdetményi lapjában teszi közzé.

Tekintettel arra, hogy az érvénytelenítés következtében a részvényeket át nem vevő részvényes részvényesi jogai megszűnnek, a részvénytársaság az átvétel elmulasztása miatt érvénytelenné vált részvények helyett új részvényeket bocsát ki és értékesít. Lényeges, hogy a befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.

A részvények értékesítése

Amennyiben a részvényes a részvényeit átadja ugyan az igazgatóságnak, azonban az új, avagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság az át nem vett részvényeket értékesíti. A befolyt vételár ebben az esetben is a mulasztó részvényest illeti meg.

Bevonás

A fentiekben részletezett értékesítésre a részvénytársaságnak a Gt. hat hónapos határidőt enged. Ha a részvényeket a társaság nem értékesíti a törvény szerinti időtartam alatt, úgy legkésőbb a következő közgyűlésen a részvények bevonásáról kell határozni.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

A részvénytársaság ingyenes, illetve kedvezményes dolgozói részvényt hozhat forgalomba. A dolgozói részvény fajtájától függően más-más forrásokból biztosított az értékpapír névértéke.

Ingyenes dolgozói részvény

Amennyiben a részvénytársaság ingyenes dolgozói részvényt hoz forgalomba, úgy annak névértékét az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés biztosítja.

Kedvezményes dolgozói részvény

Az értékpapír nevéből is látszik, hogy kibocsátása esetén a részvénytársaság munkavállalóinak a névérték csak bizonyos hányadát kell ahhoz megfizetniük, hogy tulajdonosokká váljanak. Kedvezményes dolgozói részvény forgalomba hozatalakor a névértéket egyrészt a fentiekkel egyezően az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés, másrészt pedig a közgyűlési határozatban megjelölt összeg befizetése együttesen biztosítja.

A forgalomba hozatal szabályai

A dolgozói részvények forgalomba hozatalára az új részvények zártkörű forgalomba hozatalának korábban már ismertetett szabályait kell – bizonyos megszorítással - alkalmazni. Az alapítási szabályok alkalmazására vonatkozó rendelkezést, illetve azt a kitételt, hogy ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, kizárólag abban az esetben kell figyelembe venni a dolgozói részvények forgalomba hozatalakor, ha és amennyiben a részvénytársaság által az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.

ALAPTŐKE-EMELÉS ÁTVÁLTOZTATHATÓ KÖTVÉNY FORGALOMBA HOZATALÁVAL

A részvénytársaságok vonatkozásában negyedik és egyben utolsó tőkeemelési forma az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történő alaptőke emelés, amely értelemszerűn szintén a közgyűlés hatáskörébe tartozik. A részvénytársaság azonban csak az alaptőkéjének feléig hozhat forgalomba olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). Emiatt a gyakorlatban előfordulhat – az alaptőke-emelés előtti mértékének függvényében -, hogy az alaptőke jogszabály szerinti minimumra történő felemelésekor a részvénytársaságnak az alaptőke-emelés többféle módját kell végrehajtania, amelyre egyébként – mint korábban már utaltunk rá – a Gt. alapján lehetősége van.

Közgyűlési határozat

A szabályszerű tőkeemelés megvalósításához a közgyűlési határozatban bizonyos kérdésekről kötelező jelleggel kell rendelkezni. A határozatban meg kell jelölni:

- a kötvénykibocsátás módját, tehát azt, hogy a kibocsátás zártkörű, avagy nyilvános;

- a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét;

- a kötvények sorozatát;

- a jegyzés helyét és idejét;

- a kötvények részvénnyé való átalakításának feltételeit, valamint

- a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.

Zártkörű kibocsátás

A részvénytársaság zártkörű kötvénykibocsátása esetében a közgyűlési határozatnak a fentieken túlmenő, többlet tartalmi elemei is vannak. Így a határozatban – a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének egyidejű meghatározásával – meg kell jelölni azokat a személyeket is, akik - előzetesen megtett szándéknyilatkozatuk alapján – jogosultak a kötvények átvételére.

Részvényigénylés

A kötvények tulajdonosai kötvényeik helyébe részvényeket igényelhetnek. A Gt. a kötvények helyébe történő részvényigénylést csak meghatározott feltételek megléte, illetve a kötvényesek általi betartása esetén teszi lehetővé. Ennek megfelelően részvény igénylésére van lehetőség, ha az igényt a kötvény futamidején belül terjesztik elő. Az igényt a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt és írásban kell előterjeszteni, a kötvényeket pedig az igazgatóságnak be kell nyújtani.

Amennyiben a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetőleg kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.

Alapító okirat (alapszabály) módosítása

A közgyűlés a részvényigénylésre vonatkozó bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emelésnek megfelelően köteles módosítani.

 

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 28.) vegye figyelembe!