A Gt. a részvénytársaságok alaptőke-emelésének két módozatánál – az új részvények, illetve az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történő tőkeemelésnél - utal arra, hogy a tőkeemelés bizonyos mozzanatainál a Gt. szabályai mellett az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseket is alkalmazni kell.
Értékpapírjogi fogalmak
Részvény
A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).
Értékpapír
Az értékpapír a kibocsátás helyének joga szerint átruházható értékpapírnak minősülő befektetési eszköz.
Dematerializált értékpapír
Dematerializált értékpapír az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvényben (Épt.) és a külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton rögzített és továbbított, értékpapírszámlán nyilvántartott, az értékpapír valamennyi tartalmi kellékét azonosítható módon tartalmazó adat.
Értékpapír-kibocsátás
Értékpapír-kibocsátás a kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjainak első ízben történő eladására irányuló eljárás.
Értékpapír kibocsátásának időpontja
Az értékpapír kibocsátásának időpontja, ha a kibocsátás jegyzéssel történik, a jegyzés kezdő napja, folyamatos kibocsátás esetén az értékesítés időpontja, zártkörű forgalomba hozatala esetén a vásárlás időpontja, egyéb esetben az eladás napja vagy a kibocsátó által meghatározott nap.
Értékpapírkód
Értékpapírkód a központi értéktár által kiadott, az azonos jogokat megtestesítő értékpapírok azonosítására szolgáló betű- vagy számjelek összessége, illetve ezek kombinációja.
Értékpapír-sorozat
Értékpapír-sorozat az azonos típusú, azonos jogokat megtestesítő értékpapír egy meghatározott időpontban kibocsátott teljes mennyisége, illetve az eltérő időpontban forgalomba hozott értékpapírok valamely későbbi időpontban azonos jogokat megtestesítő teljes mennyisége.
Értékpapírügylet
Értékpapírügylet az értékpapír adásvételére vagy cseréjére vonatkozó szerződés.
Értékpapírszámla
Értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás.
Forgalomba hozatal
A forgalomba hozatal az értékpapír zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatala.
Forgalomba hozatal időpontja
A forgalomba hozatal időpontja az értékpapír eladására vagy jegyzésére megjelölt első nap.
Folyamatos kibocsátás
Folyamatos kibocsátás a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, valamint a nyílt végű befektetési alap befektetési jegyének olyan forgalomba hozatala, amikor az értékesítés hatvan napot meghaladó időszak alatt történik úgy, hogy az egyes értékpapírok futamideje mindig az értékesítés időpontjától kezdődik.
Jegyzés
A jegyzés az értékpapír forgalomba hozatala során az értékpapírt megvásárolni szándékozó befektetőnek az értékpapír megvásárlására irányuló, a jegyzési íven tett feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozata, amellyel az ajánlatot elfogadja, és kötelezettséget vállal az ellenszolgáltatás teljesítésére.
Forgalmazó
Forgalmazó a befektetési vállalkozás és a befektetési szolgáltatási tevékenységet folytató hitelintézet.
Befektetési vállalkozás
Befektetési vállalkozás az értékpapír-bizományos, az értékpapír-kereskedő és az értékpapír-befektetési társaság.
Kibocsátó
Kibocsátó az a személy, aki az értékpapírban megtestesített kötelezettség teljesítését a maga nevében vállalja.
Nyilvános ajánlattétel
Nyilvános ajánlattétel az értékpapír vásárlására vagy jegyzésére, egyedileg előre meg nem határozott lehetséges befektetők részére a nyomtatott sajtó útján közzétett felhívás.
Nyilvános forgalomba hozatal
Nyilvános forgalomba hozatal az értékpapír nyilvános ajánlattétel útján való kibocsátása, illetve a korábban zártkörűen forgalomba hozott értékpapír eladásra történő felajánlása nyilvános ajánlattétellel.
Zártkörű forgalomba hozatal
Zártkörű forgalomba hozatal az értékpapír egyedileg, előre meghatározott befektető részére történő kibocsátása, a befektetőnek az értékpapír átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján.
Sorozatban kibocsátott értékpapír
Sorozatban kibocsátott értékpapír az alapjául szolgáló jogviszonyból eredő jogokat és kötelezettségeket több azonos, egymással egyenértékű részre (névérték) osztva megtestesítő értékpapír.
Portfóliókezelés
Portfóliókezelés az ügyféllel kötött, egyedi szerződésben adott általános megbízás alapján értékpapírból, illetőleg más befektetési eszközből befektetésállomány megvétele vagy átvétele, a portfólió egyes elemeinek eladása, vásárlása, az azokhoz kapcsolódó jövedelmek beszedése, újra befektetése, az átvett eszköz értékének megőrzése és növelése az ügyfél javára optimálisan biztosítható hozam elérése érdekében.
Új részvények (átváltoztatható kötvények) forgalomba hozatala
Az új részvények és az átváltoztatható kötvények forgalomba hozatala útján történő tőkeemelésnél az alaptőke felemelésére az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben és feltételek mellett van a társaságnak lehetősége, ami annyit jelent, hogy figyelembe kell vennie Gt. előírásai mellett az Épt. vonatkozó rendelkezéseit is.
Nyilvános forgalomba hozatal
Értékpapír, így a részvény és a kötvény egyaránt – az állampapír kivételével – nyilvánosan hozható forgalomba, ha a kibocsátó:
- közzéteszi a tájékoztatót és a nyilvános ajánlattételt;
- a forgalomba hozatallal forgalmazót bíz meg – kivéve, ha hitelintézet, illetve befektetési vállalkozás a saját kibocsátású értékpapírjait hozza forgalomba, avagy a külföldi hitelintézet és a külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírjait fióktelepe útján hozza forgalomba. Ezekben az esetekben ugyanis a kibocsátásnak nem feltétele a forgalmazó megbízása, mert az ilyen szervezetek jogosultak a forgalmazásra.
Kötvény nyilvános forgalomba hozatala
A kötvény nyilvános forgalomba hozatalának a fentiekben felsoroltakon kívül további feltétele is van, a feltétel a kibocsátó működésével kapcsolatos. Kötvény kibocsátására ugyanis csak az a szervezet jogosult, amelyik egy teljes naptári éve működik.
Részvény forgalomba hozatalának további feltétele
Részvényt az a kibocsátó hozhat nyilvánosan forgalomba, amely – illetve jogelődje – két teljes naptári év óta működik. Nincs ilyen korlátozás abban az esetben, ha a részvénytársaság alapításakor és az alaptőke felemelésekor kibocsátott részvények együttes kibocsátási értéke a két teljes naptári év alatt az ötvenmillió forintot nem haladja meg, továbbá ha a kibocsátó alaptőkéje legalább ötszázmillió forint, s a kibocsátó az alaptőke hatvan százalékát elérő részvényportfólióval rendelkezik, és ezeknek a részvényeknek több mint ötven százalékát olyan részvénytársaság bocsátotta ki, amely legalább két teljes naptári éve működik (ez az úgynevezett portfóliótársaság).
A nyilvános ajánlattétel és a tájékoztató közzététele
Mint a fentiekben láttuk, az értékpapír nyilvános forgalomba hozatalának egyik feltétele a tájékoztató és a nyilvános ajánlattétel közzététele. A közzététel (nyilvánosságra hozatal) a kibocsátó és a forgalmazó együttes kötelezettsége. A következőkben a közzététel főbb szabályait ismertetjük. Felhívjuk a figyelmet, hogy ezeknek a szabályoknak az ismerete azért is nélkülözhetetlen, mert ha az értékpapírt a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete – korábban Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet – (Felügyelet) által jóváhagyott tájékoztató és forgalmazó igénybevétele nélkül hozták forgalomba, úgy mind az értékpapír jegyzése, mind pedig az adásvételére kötött megállapodás semmis.
Nyilvános ajánlattétel
A nyilvános ajánlattétel – amely tartalmazza a forgalomba hozandó értékpapír és a kibocsátó megnevezését, az értékpapír mennyiségét, névértékét és kibocsátási árát, valamint a jegyzésre rendelkezésre álló időtartamot – hirdetményét legkésőbb a jegyzés (eladás) kezdő napját megelőző hét nappal egy országos napilapban és a tőzsde lapjában kell közzétenni. Abban az esetben, ha a hirdetmény a két lapban nem egy napon jelenik meg, az utóbb megjelent hirdetménynek kell a jegyzés (eladás) kezdő napját hét nappal megelőzően megjelennie.
Tájékoztató
A tájékoztató teljes szövegét a jegyzés megkezdése előtt abban az országos napilapban kell közölni, amelyben a nyilvános ajánlattételt közzétették, de lehetőség van arra is, hogy azt valamennyi jegyzési helyen ingyenesen bocsássák a nyilvánosság rendelkezésére. Amennyiben a tájékoztatót országos napilapban tették közzé, úgy valamennyi jegyzési helyen ki kell függeszteni, hogy az mely országos napilapban és mikor jelent meg.
Értékpapírok jegyzése
A kibocsátó eldöntheti, hogy lefolytatja-e a jegyzési eljárást, avagy sem akkor, ha jogszabály nem írja elő kötelező jelleggel az eljárás lefolytatását, vagy nem határozza meg a nyilvános forgalomba hozatali eljárás során összegyűjtendő tőke legkisebb mértékét.
Érvényességi feltételek
Az Épt. kógens jelleggel mondja ki, hogy a feltételhez kötött jegyzés semmis. A jegyzési nyilatkozat pedig csak abban az esetben érvényes, ha azt írásban tették meg. Az érvényes jegyzési eljárás további feltétele a jegyzési íven annak a feltüntetése, hogy a befektető a jegyzési nyilatkozatát a tájékoztatóban foglaltak ismeretében tette meg.
További feltételt tartalmaz az Épt. a dematerializált értékpapírok jegyzésének érvényességére. Az ilyen értékpapírok esetében jegyzést csak olyan személytől lehet elfogadni, aki az értékpapírszámla vezetésére szerződést kötött, és a jegyzési íven a számlavezető azonosító adatait és értékpapírszámlája számát feltüntette.
Jegyzési határidő
A jegyzésre nyitva álló határidőt az Épt. a jegyzés legrövidebb, illetve leghosszabb időtartamának megjelölésével határozza meg. Eszerint a jegyzésre nyitva álló legrövidebb időtartam legalább három nap. A jegyzésre nyitva álló időtartam – a folyamatos kibocsátás kivételével – nem haladhatja meg a hatvan napot. A kibocsátónak, illetve egyetértése esetén a jegyzést lebonyolító forgalmazónak azonban lehetősége van arra, hogy amennyiben a kibocsátás teljes mennyiségét lejegyezték, és a tájékoztató tartalmazta a korábbi lezárás lehetőségét, a jegyzést az eredetileg kitűzött záró nap előtt is lezárhassa. A jegyzési időszak azonban korábbi lezáráskor sem lehet rövidebb három napnál.
A jegyzés módja
Értékpapírt személyesen és meghatalmazott útján is lehet jegyezni. Az utóbbi esetben, illetve ha a jegyzés közreműködő (például posta, futárszolgálat) igénybevételével történik, a felelősség a jegyző személyt terheli.
Adatvédelem
A jegyző személy által a forgalmazónak, illetve a kibocsátónak átadott személyes adatok kizárólag az adott értékpapír forgalomba hozatalához kapcsolódó célra használhatók fel. A jegyző személy kifejezett hozzájárulása azonban mentesíti a forgalmazót és a kibocsátót a felhasználás célhoz kötöttsége alól.
Zártkörű forgalomba hozatal
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatalára akkor van lehetőség, ha:
- az értékpapír névértéke legalább ötmillió forint;
- a kibocsátó az értékpapírról információs összeállítást készít;
- a kibocsátó a Felügyeletnek a vásárlás (jegyzés) kezdő napját megelőzően legalább tizenöt nappal megelőzően bejelenti a kibocsátandó értékpapír fajtáját, típusát, névértékét, darabszámát, értékpapírkódját – ehhez mellékeli az információs összeállítást, és
- benyújtja az értékpapír szövegtervezetét, illetve a dematerializált értékpapír előállítása esetén kiállítandó okirat tervezetét.
Információs összeállítás
Az információs összeállítás tartalmazza a kibocsátandó értékpapír adatait, a kibocsátó pénzügyi, gazdasági, jogi adatait, üzleti terveit. Az összeállításnak ezeket az adatokat úgy kell tartalmaznia, hogy azokból a befektető felmérhesse az értékpapír-vásárlás kockázatát.
Forgalmazó igénybevétele
Az értékpapír zártkörű forgalomba hozatalánál a kibocsátó köteles forgalmazó igénybevételére. A kötelezettség alól csak abban az esetben mentesül, ha a hitelintézet, illetve a befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírt hoz forgalomba, továbbá ha külföldi hitelintézet, illetve külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírját a fióktelepe útján hozza forgalomba.
A nyilvános ajánlattétel tilalma
Értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetében nem lehet nyilvános ajánlattételt közzétenni. Ezzel összhangban az információs összeállítást a kibocsátó és a forgalmazó a befektetők részére kizárólag közvetlenül küldheti meg.
Bejelentés
Az Épt. zártkörű forgalomba hozatal esetén különféle bejelentési kötelezettségeket ír elő, amelyek egy része mind a forgalmazót, mind pedig a kibocsátót, másik része pedig a kibocsátót terheli. Ennek megfelelően:
- a kibocsátó és a forgalmazó a vásárlás (jegyzés) lezárását követő hét napon belül annak tényleges eredményét köteles a Felügyelet felé bejelenteni;
- részvény zártkörű forgalomba hozatala esetén a kibocsátó (az alapító) az alapító okiratot, alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési, illetve igazgatósági határozatot, valamint a részvény lehetséges jegyzőinek a részvények átvételére vonatkozó szándéknyilatkozatát – az alapító okirat és a közgyűlési, illetve igazgatósági határozat cégbírósághoz történő benyújtását megelőzően – köteles a Felügyeletnek bejelenteni, végül
- a kibocsátó az alaptőke-emelés végrehajtását követő hét napon belül az alaptőke nagyságát köteles a Felügyeletnek bejelenteni.
A nyilvános forgalomba hozatal szabályainak alkalmazása
A nyilvános forgalomba hozatal szabályait a zártkörű forgalomba hozatalnál abban az esetben kell alkalmazni, ha az értékpapír forgalomba hozatala bármely okból nem felel meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek. Erre a Felügyelet hívja fel a kibocsátó, illetve a kibocsátó alapítói (érintett befektetők) figyelmét a fentiekben felsorolt okiratok benyújtását követő tizenöt napon belül, és egyidejűleg az illetékes cégbíróságot is értesíti.
