Cégbírósági eljárás

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 28.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetők Kiskönyvtára 2000/04. számában (2000. április 28.)

A törzstőke- (alaptőke-) emeléssel, illetve az átalakulással kapcsolatos változásbejelentés szabályait a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) tartalmazza.

A tőkeemelés bejelentése

A bejelentés határideje

Jogi személyiségű cég a jegyzett tőke mértékének változását a változástól számított hatvan napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál.

A bejelentés formája

A változás bejegyzésére irányuló kérelmet az adott cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt nyomtatványon kell előterjeszteni, azonban lehetőség van arra is, hogy a társaság a kérelmet nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen nyújtsa be. Az utóbbi esetben a mágneslemezen szereplő adatoknak a cég képviselője által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni kell.

A változásbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be a cégbírósághoz.

A bejelentés módja

A kérelmet postán kell feladni, illetve a bíróságnál is be lehet nyújtani.

Az átalakulás bejelentése

A bejelentés határideje

A bejelentési határidő az átalakulásnál – a tőkeemeléssel azonosan – hatvan nap, amely összeolvadás és beolvadás esetében egyaránt az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számít.

A bejelentés megtétele

Összeolvadás

Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni, és egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát fel kell tüntetni.

Beolvadás

A beolvadás bejegyzésére irányuló kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, és egyidejűleg ebben az esetben is kérni kell a jogelőd (beolvadó) cégek törlését. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

A bejelentés mellékletei

A változásbejegyzési kérelem általános mellékletei

A cégadatok változásakor valamennyi cég esetében a változás bejegyzésére irányuló kérelem mellékleteként csatolni kell:

– a társasági szerződés, alapító okirat (alapszabály) változása esetében annak módosítását, valamint a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított szövegét;

– amennyiben esetlegesen a tőkeemeléssel, illetve az átalakulással kapcsolatban a társaság cégaláírási nyilatkozatot érintő adatai (például a társaság neve, a cégjegyzésre jogosult személye, illetve cégnyilvántartásban szereplő adatai stb.) változnak, úgy a hiteles cégaláírási nyilatkozatot;

– ha a bejegyzési kérelem adatot tartalmaz rá, a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatát; a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az ezt tartalmazó okiratot; külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának a meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okiratot; külföldi cég részvétele esetében a külföldi cég cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történt igazolását, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették; ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapját, amelyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható, valamint (az esetünkben olyan cégeknél szükséges melléklet, amelyek korábbi alapításúak és eddig nem volt adatváltozásuk) a kamarai tagságra vonatkozó igazolást;

– a közzétételiköltség-térítés megfizetésének igazolását (a változásbejegyzés közzétételiköltség-térítése korlátolt felelősségű társaságoknál és részvénytársaságoknál egyaránt 10 000 forint, amelyet vagy az erre rendszeresített csekken kell befizetni az Igazságügyi Minisztériumhoz a cégjegyzékszám feltüntetésével és közzététel megjelölésével, illetve átutalással is lehet teljesíteni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú bankszámlájára az előzőek feltüntetésével), valamint

– a jogi képviselő meghatalmazását, illetve a képviseleti jog igazolását (a cégeljárásban a jogi képviselet kötelező).

Eljárási illeték

Bár a Ctv. nem a mellékletek között sorolja fel, a teljesség kedvéért itt jelezzük, hogy a kérelmen eljárási illetéket kell leróni, amelynek összege tőkeemelésnél és átalakulásnál a vagyonnövekedés 2 százaléka, de minimum 10 000 forint, amely az esetleges egyéb (egyidejű) módosítások illetékét is magában foglalja.

Mellékletek korlátolt felelősségű társaságoknál

Korlátolt felelősségű társaság adatainak változásakor a változás bejegyzésére irányuló kérelemhez – az általános mellékleteken kívül – csatolni kell:

– a tagjegyzéket (annak adatait mind a tőkeemelés, mind pedig az átalakulás érinti, ezért benyújtása kötelező);

– a hitelintézet igazolását a pénzbetétek befizetéséről;

– az ügyvezetői nyilatkozatot a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, illetve

– ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói véleményt.

Mellékletek részvénytársaságoknál

A Ctv. a részvénytársaságok változásbejegyzéséhez szükséges mellékletek meghatározásánál külön rendelkezik a nyilvános, valamint a zártkörű alapításkor csatolandó mellékletekről.

Nyilvános alapítás

Nyilvános alapításkor (alaptőke-emeléskor) az általános mellékleteken túlmenően csatolni kell:

– az alapítási tervezetet;

– a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztatót;

– a részvényjegyzési ívet;

– az alakuló közgyűlésre (tőkeemelést elhatározó közgyűlésre) szóló meghívó közzétételének igazolását;

– a közgyűlés jegyzőkönyvét és a jelenléti ívet;

– a hitelintézet igazolását a felemelt alaptőke befizetéséről;

– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, továbbá

– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést.

Zártkörű alapítás

Zártkörű alapításkor (alaptőke-emeléskor) az általános mellékleteken túlmenően csatolni kell

– a hitelintézet igazolását az alaptőke befizetéséről;

– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;

– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;

– az alapítók arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy az Épt.-ben foglalt bejelentési kötelezettségnek eleget tettek.

Az átalakulás (egyesülés) mellékletei

A Ctv. rendelkezései szerint vannak olyan mellékletek, amelyeket valamennyi átalakulási forma esetében csatolni kell. Ilyen okiratok:

– a gazdasági társaság legfőbb szerveinek határozatai az átalakulásról;

– az alakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

– a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete, valamint

– az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).

Egyesülés

Egyesülés esetében a fenti mellékleteken túlmenően az egyesülési szerződés tervezetét, valamint – ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti – a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét, avagy a cég nyilatkozatát arra nézve, hogy az engedélyre – az ahhoz szükséges, korábban ismertetett feltételek hiányában - nincs szükség.

 

Figyelem! Kérjük, az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 28.) vegye figyelembe!