A törzstőke- (alaptőke-) emeléssel, illetve az átalakulással kapcsolatos változásbejelentés szabályait a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) tartalmazza.
A tőkeemelés bejelentése
A bejelentés határideje
Jogi személyiségű cég a jegyzett tőke mértékének változását a változástól számított hatvan napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál.
A bejelentés formája
A változás bejegyzésére irányuló kérelmet az adott cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt nyomtatványon kell előterjeszteni, azonban lehetőség van arra is, hogy a társaság a kérelmet nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen nyújtsa be. Az utóbbi esetben a mágneslemezen szereplő adatoknak a cég képviselője által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni kell.
A változásbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be a cégbírósághoz.
A bejelentés módja
A kérelmet postán kell feladni, illetve a bíróságnál is be lehet nyújtani.
Az átalakulás bejelentése
A bejelentés határideje
A bejelentési határidő az átalakulásnál – a tőkeemeléssel azonosan – hatvan nap, amely összeolvadás és beolvadás esetében egyaránt az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számít.
A bejelentés megtétele
Összeolvadás
Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni, és egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát fel kell tüntetni.
Beolvadás
A beolvadás bejegyzésére irányuló kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, és egyidejűleg ebben az esetben is kérni kell a jogelőd (beolvadó) cégek törlését. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
A bejelentés mellékletei
A változásbejegyzési kérelem általános mellékletei
A cégadatok változásakor valamennyi cég esetében a változás bejegyzésére irányuló kérelem mellékleteként csatolni kell:
– a társasági szerződés, alapító okirat (alapszabály) változása esetében annak módosítását, valamint a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, hatályosított szövegét;
– amennyiben esetlegesen a tőkeemeléssel, illetve az átalakulással kapcsolatban a társaság cégaláírási nyilatkozatot érintő adatai (például a társaság neve, a cégjegyzésre jogosult személye, illetve cégnyilvántartásban szereplő adatai stb.) változnak, úgy a hiteles cégaláírási nyilatkozatot;
– ha a bejegyzési kérelem adatot tartalmaz rá, a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatát; a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az ezt tartalmazó okiratot; külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának a meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okiratot; külföldi cég részvétele esetében a külföldi cég cégkivonatát és annak magyar nyelvű hiteles fordítását, illetve annak hiteles fordításban történt igazolását, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették; ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan – három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapját, amelyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható, valamint (az esetünkben olyan cégeknél szükséges melléklet, amelyek korábbi alapításúak és eddig nem volt adatváltozásuk) a kamarai tagságra vonatkozó igazolást;
– a közzétételiköltség-térítés megfizetésének igazolását (a változásbejegyzés közzétételiköltség-térítése korlátolt felelősségű társaságoknál és részvénytársaságoknál egyaránt 10 000 forint, amelyet vagy az erre rendszeresített csekken kell befizetni az Igazságügyi Minisztériumhoz a cégjegyzékszám feltüntetésével és közzététel megjelölésével, illetve átutalással is lehet teljesíteni az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú bankszámlájára az előzőek feltüntetésével), valamint
– a jogi képviselő meghatalmazását, illetve a képviseleti jog igazolását (a cégeljárásban a jogi képviselet kötelező).
Eljárási illeték
Bár a Ctv. nem a mellékletek között sorolja fel, a teljesség kedvéért itt jelezzük, hogy a kérelmen eljárási illetéket kell leróni, amelynek összege tőkeemelésnél és átalakulásnál a vagyonnövekedés 2 százaléka, de minimum 10 000 forint, amely az esetleges egyéb (egyidejű) módosítások illetékét is magában foglalja.
Mellékletek korlátolt felelősségű társaságoknál
Korlátolt felelősségű társaság adatainak változásakor a változás bejegyzésére irányuló kérelemhez – az általános mellékleteken kívül – csatolni kell:
– a tagjegyzéket (annak adatait mind a tőkeemelés, mind pedig az átalakulás érinti, ezért benyújtása kötelező);
– a hitelintézet igazolását a pénzbetétek befizetéséről;
– az ügyvezetői nyilatkozatot a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, illetve
– ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói véleményt.
Mellékletek részvénytársaságoknál
A Ctv. a részvénytársaságok változásbejegyzéséhez szükséges mellékletek meghatározásánál külön rendelkezik a nyilvános, valamint a zártkörű alapításkor csatolandó mellékletekről.
Nyilvános alapítás
Nyilvános alapításkor (alaptőke-emeléskor) az általános mellékleteken túlmenően csatolni kell:
– az alapítási tervezetet;
– a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztatót;
– a részvényjegyzési ívet;
– az alakuló közgyűlésre (tőkeemelést elhatározó közgyűlésre) szóló meghívó közzétételének igazolását;
– a közgyűlés jegyzőkönyvét és a jelenléti ívet;
– a hitelintézet igazolását a felemelt alaptőke befizetéséről;
– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról, továbbá
– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést.
Zártkörű alapítás
Zártkörű alapításkor (alaptőke-emeléskor) az általános mellékleteken túlmenően csatolni kell
– a hitelintézet igazolását az alaptőke befizetéséről;
– az alapítók nyilatkozatát a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról;
– a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;
– az alapítók arra vonatkozó nyilatkozatát, hogy az Épt.-ben foglalt bejelentési kötelezettségnek eleget tettek.
Az átalakulás (egyesülés) mellékletei
A Ctv. rendelkezései szerint vannak olyan mellékletek, amelyeket valamennyi átalakulási forma esetében csatolni kell. Ilyen okiratok:
– a gazdasági társaság legfőbb szerveinek határozatai az átalakulásról;
– az alakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
– az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
– a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete, valamint
– az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).
Egyesülés
Egyesülés esetében a fenti mellékleteken túlmenően az egyesülési szerződés tervezetét, valamint – ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti – a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét, avagy a cég nyilatkozatát arra nézve, hogy az engedélyre – az ahhoz szükséges, korábban ismertetett feltételek hiányában - nincs szükség.
