A törzstőke felemeléséhez a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. A korlátolt felelősségű társaság a törzstőkéjét felemelheti új törzsbetétek befizetésével, valamint a társaság alaptőkén felüli vagyonából is. Az alaptőkét azonban csak akkor lehet felemelni – bármelyik tőkeemelési formát is választja a társaság –, ha a tagok valamennyi, a korábban meghatározott törzsbetéteket teljes egészében befizették.
A taggyűlés összehívása
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze – a társasági szerződés eltérő rendelkezése, illetve valamennyi tag előzetes egyetértése hiányában – a társaság székhelyére. A tagokat a napirend közlésével kell meghívni, és amennyiben a napirenden szerepel a társasági szerződés módosítása, úgy meg kell jelölni azt is, hogy a módosítási javaslatok a szerződés mely részeit érintik. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt nap időköznek kell lennie. Amennyiben a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, határozatot csak akkor hozhat, ha azon valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen egyikük sem tiltakozik.
Határozat taggyűlés tartása nélkül
A tagok a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználása kivételével bármely más kérdésben taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Ebben az esetben a javasolt határozat tervezetét nyolcnapos határidő kitűzésével, írásban kell a tagokkal közölni. A tagok szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a társaság tagjait az ügyvezető az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül írásban tájékoztatja. Meg kell említenünk azonban, hogy erre a határozathozatali formára csak akkor van lehetőség, ha egyik tag sem kéri a határozattervezet taggyűlésen történő megtárgyalását.
Tőkeemelés új törzsbetétek befizetésével
Elsőbbségi jog
Amennyiben a tagot a cégbíróság a cégnyilvántartásba a törzstőke felemelése előtt bejegyezte, úgy a tagnak a törzstőke felemeléséről szóló határozat meghozatalától számított harminc napon belül az új törzsbetét megszerzésére - törzsbetétje arányában – elsőbbségi joga van. A szerzési arányra vonatkozó szabálytól kizárólag akkor lehet eltérni, ha a tagok az eltérés lehetőségét a társasági szerződésben lefektették.
Harmadik személy belépése
A tag - amennyiben elsőbbségi jogát nem érvényesíti, illetve az új törzsbetétre nem tart igényt – kijelölheti azt a személyt, aki az új törzsbetét megszerzésére jogosult. Ebben az esetben a tag által kijelölt személy válik az új törzsbetét tulajdonosává, egyben a társaság tagjává. Ha azonban a tag az új törzsbetétre nem tart igényt és harmadik személyt sem jelöl ki, a törzsbetétet bárki megszerezheti.
Ettől eltérő rendelkezések érvényesülnek, ha a társaság a törzstőke felemelését dolgozói üzletrész létesítése érdekében határozta el. Ennek részletes szabályait a későbbiekben ismertetjük, azonban már most jelezzük, hogy ilyenkor a fentiekben említett - az elsőbbségi joggal, valamint a harmadik személy belépésével kapcsolatos - rendelkezéseket nem lehet alkalmazni.
A törzsbetét megszerzésének feltételei
Az új törzsbetét megszerzőjének közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkoznia az általa esetlegesen vállalt mellékszolgáltatásokról, valamint ki kell jelentenie, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Utalunk arra, hogy ezt a nyilatkozatot nem szükséges külön okiratban megtenni, az része lehet a tőkeemelésről szóló határozatot tartalmazó taggyűlési jegyzőkönyvnek is, amennyiben azt a törzsbetét megszerzője – a nyilatkozat vonatkozásában - aláírja, és a jegyzőkönyv a Gt. szerinti okirati kellékekkel rendelkezik.
A cégalapítási szabályok alkalmazása
A Gt. a törzsbetétek szolgáltatásával, ennek kapcsán a tagi felelősséggel kapcsolatban számos olyan rendelkezést tartalmaz a társaság alapításáról szóló részében, amelyeket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétek vonatkozásában is alkalmazni kell.
A törzsbetét legkisebb összege
A tőkeemelésnél sem lehet eltekinteni a törzsbetét legkisebb összegére vonatkozó törvényi rendelkezéstől, amely szerint az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál.
A befizetés módja és esedékessége
A nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli betéteknek legalább a felét be kell fizetni a társaság számlájára, amelynek megtörténtét a tőkeemelésről szóló bejelentéssel a cégbíróságnál igazolni kell. Amennyiben a pénzbetéteket a tőkeemeléskor teljes egészében nem fizették be, úgy a fennmaradó összeg befizetésének a módjáról és esedékességéről a tőkeemelésre vonatkozó társaságiszerződés-módosításban kell rendelkezni azzal, hogy a tőkeemelés cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetét befizetését teljesíteni kell.
Mulasztás
Ha a tag a társasági szerződés módosításában vállalt hozzájárulást az ott meghatározott esedékesség szerint, illetve ennek elmulasztása esetén az ügyvezetés által megadott harmincnapos határidőn belül nem teljesíti, a mulasztó tag tagsági jogviszonya a határidő lejártát követő napon a Gt. rendelkezései alapján - minden külön társasági (ügyvezetői) intézkedés nélkül – megszűnik. Az ügyvezetésnek ebben az esetben csak az a feladata a teljesítést elmulasztó taggal szemben, hogy őt a tagsági viszony megszűnéséről írásban értesítse. Lényeges azonban, hogy az ügyvezetésnek a felhívásban tájékoztatnia kell a tagot arról, hogy mulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
A törzsbetét felülértékelése
A társaságnak azok a tagjai, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, az ebből eredő esetleges károkért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A rendelkezésből egyértelmű, hogy a Gt. kizárólag a nem pénzbeli hozzájárulás felülértékelését szankcionálja, az alulértékelést nem.
Felelősség
A tag a polgári jog általános szabályai szerint felelősséggel tartozik minden olyan kárért, amely amiatt érte a társaságot, hogy a tag a vállalt vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
Tőkeemelés törzstőkén felüli vagyonból
A Gt. lehetőséget ad arra is, hogy a társaság törzstőkéjét a törzstőkén felüli vagyonából emelje fel. Ebben az esetben a tőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetéteik arányában növeli azzal, hogy természetesen a tagoknak ilyenkor nem kell külön befizetést teljesíteniük.
Dolgozói üzletrész
A Gt. a korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában olyan esetet is szabályoz, amikor a törzstőke felemelésére kizárólag a törzstőkén felüli vagyonból van lehetőség. Ez a dolgozói üzletrész megszerzése. A korlátolt felelősségű társaság ugyanis dolgozói üzletrész kialakításával is eleget tehet a tőkeemelési kötelezettségének. A törzstőke törvényi minimumra történő kötelező felemelését ilyen formában azonban – a dolgozói üzletrészek mértékére vonatkozó, a későbbiekben ismertetett korlát miatt – csak részben teljesítheti a társaság.
Az üzletrész megszerzésének feltétele
A dolgozói üzletrész megszerzésének elsődleges feltétele, hogy a társasági szerződés erről rendelkezzen. Amennyiben ez megtörtént, úgy a társaság munkavállalóinak lehetőségük van arra, hogy ingyenesen, avagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhessenek.
Dolgozói üzletrészt – mint már említettük – csak a társaság törzstőkén felüli vagyonából lehet kialakítani a törzstőke egyidejű felemelésével. A Gt. a dolgozói üzletrész mértéke vonatkozásában is tartalmaz korlátozó rendelkezést, e szerint a dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.
Jogosultságok
Az általános szabályok szerint a dolgozói üzletrész tulajdonosait ugyanolyan tagsági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját, azonban a társasági szerződés a dolgozói üzletrész tulajdonosai számára úgynevezett elsőbbségi jogokat biztosíthat.
Átruházás
A Gt. az üzletrész-átruházás általános szabályait rendeli alkalmazni a dolgozói üzletrészek vonatkozásában is azzal a korlátozással, hogy az ilyen üzletrészek csak a társaság munkavállalóira, továbbá azokra ruházható át, akiknek a munkaviszonya az adott társaságnál nyugdíjba vonulásuk miatt szűnt meg. Emellett az üzletrész átruházására speciális szabályok vonatkoznak abban az esetben, ha az azon fennálló tulajdonjog a munkavállaló elhalálozása, avagy munkaviszonya megszűnése miatt – ide nem értve a nyugdíjba vonulás esetét - szűnik meg.
A munkavállaló halála, a munkaviszony megszűnése
A munkavállaló halála esetén örököse, ha hagyatéki eljárás nem folyt, a halál, hagyatéki eljárás esetén pedig a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező végzés jogerőre emelkedésének napjától, valamint öröklési pernél a bírósági ítélet jogerőre emelkedésének napjától számított hat hónapon belül a társaság más munkavállalójára (munkavállalóira) ruháztatja át a dolgozói üzletrészt. A társaság volt munkavállalóját a munkaviszony megszűnésének időpontjától számított hat hónapon belül illeti meg ez a jog.
Az üzletrész bevonása, értékesítése
Amennyiben az örökös, illetve a volt munkavállaló nem él az átruházási jogosultságával, úgy a hat hónapos határidő leteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt – a törzstőke megfelelő arányú csökkentésével – bevonja. Lehetősége van a társaságnak arra is, hogy az üzletrészt átalakítsa, és döntsön az ilyen módon már személyi kötöttségek nélkül átruházható üzletrész értékesítéséről. Lényeges, hogy amennyiben a társaság bármely okból az üzletrész előzőekben említett bevonására kényszerül és ezáltal a törzstőkéje a törvényi minimum alá csökken, egyidejűleg gondoskodnia kell arról is, hogy azt új törzsbetétek befizetésével 3 millió forintra emelje fel.
