A KKT. ÉS A BT. ÜZLETVEZETÉSE
Az üzletvezetés a társaság belső, a tagok egymás közti viszonyára vonatkozó fogalom és tevékenység, az ebbe a körbe tartozó általános feladatokat már ismertettük.
Ki lehet üzletvezető?
Hacsak a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, amennyiben azonban a szerződésben a tagok egy vagy több tagot bíznak meg az üzletvezetéssel, akkor a többi tag értelemszerűen nem jogosult erre. Amennyiben pedig a társasági szerződés egyáltalán nem rendelkezik az üzletvezetésről, akkor mindegyik tagot üzletvezetőnek kell tekinteni.
A jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok üzletvezetőire nem vonatkozik az a korlátozó rendelkezés, amely szerint csak természetes személy lehet a gazdasági társaság vezető tisztségviselője. Előfordul ugyanis, hogy a társaság kizárólag jogi személyekből áll, s mivel az üzletvezető csak a tagok közül jelölhető ki, ilyenkor jogi személy lesz az üzletvezetésre jogosult is. A jogi személy tag az üzletvezetői feladatokat a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el. Nem kell alkalmazni a Gt.-nek azt az általános előírását sem, amely szerint a vezető tisztségviselőket határozott időre, legfeljebb azonban öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni, ennek ugyanis nem sok értelme van olyan társaságnál, ahol mindegyik tag jogosult az üzletvezetésre. A vezető tisztségviselőkre vonatkozó egyéb általános személyi előírásokat azonban az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselőjére is alkalmazni kell.
Önálló vagy együttes eljárás
Főszabály szerint az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el, azonban bármelyik üzletvezetésre jogosult tag tiltakozhat a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen. Ilyenkor az intézkedés – a halaszthatatlanok kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz. Azt, hogy mi tekinthető halaszthatatlan intézkedésnek, nem határozza meg a Gt., de halaszthatatlan minden olyan ügy, ahol a késlekedés nagyobb kárral jár, mint ha bevárnák a tagok gyűlésének döntését.
A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el, s amennyiben valamilyen kérdésben nem értenek egyet, kérhetik a tagok gyűlésének a döntését. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban önállóan is megtehetik, azzal a megkötéssel, hogy erről haladéktalanul tájékoztatniuk kell a többi üzletvezetésre jogosult tagot.
Képviselet és cégjegyzés
Az üzletvezető(k) képviseli(k) a társaságot, és egyben jegyzik a céget. Ezt azért fontos megjegyezni, mert a korábbi szabályozás szerint a jogi személyiség nélküli társaságoknál nem kapcsolódott szükségszerűen össze a képviseleti és a cégjegyzési jog, azaz elképzelhető volt, hogy az üzletvezetésre jogosult tag nem jegyezhette a céget.
A betéti társaság üzletvezetője
A betéti társaságra is érvényesek a fenti szabályok, a kültag azonban – mivel felelőssége korlátolt – nem jogosult a társaság üzletvezetésére és képviseletére. Amennyiben viszont a kültag neve szerepel a társaság cégnevében, akkor felelőssége a beltagéval megegyezően korlátlan, ebből következően elláthatja a társaság üzletvezetését is.
A KÖZÖS VÁLLALAT IGAZGATÓJA
A közös vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató látja el. Az igazgató egyszemélyi felelős vezető, képviseleti és cégjegyzési joga önálló. A vállalat alapításakor a társasági szerződésben kell kijelölni az igazgatót, ezt követően a társaság legfőbb szerve, az igazgatótanács választja meg, hívja vissza, és gyakorolja felette a munkáltatói jogokat.
Az igazgatótanácsi ülésekkel kapcsolatos feladatok
Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést, amelyet az igazgató – a napirend közlésével – hív össze. Az igazgató gondoskodik az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról is. Az ülésen a tagot meghatalmazott is képviselheti, az igazgató azonban nem lehet meghatalmazott. Az ülésről készült jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.
Ülésen kívüli határozathozatal
Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is hozhat határozatot, amelynek tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről az igazgató az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül írásban tájékoztatja a tagokat.
A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG ÜGYVEZETŐJE
A korlátolt felelősségű társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető (ügyvezetők), aki lehet akár a társaság tagja, akár kívülálló személy. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni. A személyi feltételeket az általános szabályoknál már ismertettük, a kizárási okok és összeférhetetlenségi szabályok megfelelően alkalmazandók az ügyvezetőkre is.
Az ügyvezetői megbízatás mindig a megbízás elfogadásával jön létre, az elfogadó nyilatkozatot csatolni kell a cégbírósági bejegyzéshez/változásbejegyzéshez.
Tagjegyzék
Az ügyvezető nyilvántartást vezet a társaság tagjairól. A tagjegyzéknek tartalmaznia kell valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét, a törzstőke mértékét, a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. Az ügyvezető köteles átvezetni a tagjegyzéken a tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását. A tagjegyzék nyilvános, a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
Az ügyvezető a cégbejegyzési kérelemmel együtt köteles benyújtani a cégbíróságnak a tagjegyzéket. Ez a kötelezettség akkor is fennáll, ha a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltoznak, ilyenkor a változásbejegyzési kérelemmel együtt kell benyújtani a cégbíróságnak a hatályos tagjegyzéket.
Társasági szerződés
Az első ügyvezetőt/ügyvezetőket a társasági szerződésben kell kijelölni, a következő ügyvezetőt viszont már a társaság legfőbb szerve, a taggyűlés választja. A társasági szerződésben nemcsak az első ügyvezetőt kell megnevezni, hanem több ügyvezető kijelölésekor rendelkezni kell a képviselet módjáról is (önálló vagy együttes). A szerződés mindegyik tagot is feljogosíthatja az ügyvezetésre és a képviseletre. A társasági szerződésben kell rendelkezni arról is, ha az ügyvezetők képviseleti jogát korlátozni kívánják.
Cégbejegyzés
A társaságot csak akkor jegyzi be a cégbíróság, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották az apportot, valamint befizették a társaság számlájára minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét, összesen legalább egymillió forintot. Mindezek megtörténtét az ügyvezetőnek kell igazolni a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg. Az igazolást csatolni kell a cégbejegyzési kérelemhez, ennek hiányában ugyanis a cégbíróság érdemi vizsgálat nélkül elutasítja a bejegyzési kérelmet.
Amennyiben a társaság alapításakor nem fizetik be a teljes pénzbetétet, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül azonban valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, ennek megtörténtét az ügyvezető köteles bejelenteni a cégbíróságnak. Tekintettel arra, hogy a bejelentéshez nem kell pénzintézeti igazolást csatolni, annak valóságtartalmáért az ügyvezető felelős.
Üzleti könyvek vezetése, munkáltatói jogok
Az ügyvezető köteles gondoskodni a társaság üzleti könyveinek vezetéséről, valamint éves mérlegének és vagyonkimutatásának elkészítéséről, ez azonban nem jelenti azt, hogy személyesen kell ezeket elkészítenie, hiszen ezt szinte minden társaság könyvelőre bízza.
A társaság dolgozói felett az ügyvezető gyakorolja munkáltatói jogokat. Amennyiben a társaságnak több ügyvezetője van, akkor a társasági szerződésben meg kell határozni, hogy melyik ügyvezető jogosult erre.
Kizárt tag üzletrészének értékesítése
A bíróság által kizárt tag üzletrészét a társaság nyilvános árverésen értékesíti. Az árverési hirdetményt az ügyvezető teszi közzé a Cégközlönyben. A hirdetményben meg kell jelölni a társaság nevét és székhelyét, az árverés helyét és idejét, a fizetés módját és határidejét, az üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is. Az árverés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.
Taggyűlés
A taggyűlés a kft. legfőbb döntéshozó szerve. Hatáskörébe tartozik többek között az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, amennyiben pedig az ügyvezető munkaviszonyban is áll a társasággal, akkor a munkáltatói jogok gyakorlása. A taggyűlés dönt az olyan szerződés megkötésének jóváhagyásáról, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, továbbá az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok elleni kártérítési igények érvényesítéséről.
A taggyűlést szükség szerint, de évente legalább egyszer össze kell hívni, amikor is dönteni kell az éves beszámoló elfogadásáról. Az ülésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti, az ügyvezető azonban nem lehet meghatalmazott. Ez az összeférhetetlenségi szabály érvényesül akkor, ha a tag jogi személy, akinek a törvényes képviselője egyben ügyvezető. Ugyanis amikor nem meghatalmazáson, hanem jogszabályon, hatósági rendelkezésen vagy társasági szerződésen, alapszabályon alapul a képviseleti jog, a cégbírósági gyakorlat értelmében nem alkalmazható a fenti tilalom.
A taggyűlés összehívása
A taggyűlést főszabályként az ügyvezető hívja össze. A társasági szerződésben meghatározott eseteken felül akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve hárommillió forint alá csökkent, valamint ha a társaság megszüntette fizetéseit, és vagyona nem fedezi a tartozásokat. A szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Amennyiben az ügyvezetők ennek a kérésnek 30 napon belül nem tesznek eleget, akkor a cégbíróság hívja össze taggyűlést, amennyiben ennek feltételei egyébként fennállnak.
Hacsak a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság székhelyére kell összehívni a taggyűlést. Amennyiben azonban valamennyi tag előzetesen hozzájárul, máshol is megtartható az ülés. A meghívóhoz az ülés napirendjét is csatolni kell, és az ülés kezdete előtt legalább tizenöt nappal kell elküldeni a tagoknak.
Jegyzőkönyv, határozatok könyve
Az ügyvezető köteles a taggyűlésről jegyzőkönyvet készíteni, amely tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ott lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.
Az ügyvezető folyamatos nyilvántartást vezet a taggyűlésen hozott határozatokról, amelyet határozatok könyvének nevez a Gt. A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe, s bár a törvény csak a taggyűlésen hozott határozatok nyilvántartását írja elő, minden egyéb, a taggyűlésen kívül hozott határozatot is itt kell nyilvántartani.
A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.
Határozathozatal taggyűlés tartása nélkül
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Az ilyen határozat tervezetét az ügyvezető nyolcnapos határidő kitűzésével írásban közli a tagokkal, akik írásban adják meg szavazatukat. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. Az ügyvezető az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül írásban tájékoztatja a tagokat a szavazás eredményéről. Amennyiben bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.
Osztalékfizetés
A társaság adózott eredményéből a tagok között felosztható részről a taggyűlés a számviteli beszámoló elfogadásával egyidejűleg dönt. Az ehhez szükséges javaslatot az ügyvezető terjeszti elő. Amennyiben a társaságnál felügyelőbizottság is működik, a javaslat csak e testület jóváhagyásával együtt terjeszthető a taggyűlés elé.
A törzstőke leszállítása
A törzstőke leszállítását kimondó határozatról – a cégbíróságnak történt bejelentést követően – az ügyvezető a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére. Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra – le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell nyújtani.
A harmincnapos határidő eltelte után az ügyvezető köteles bejelenteni a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők igényeit kielégítették, illetve megfelelő biztosítékot nyújtottak nekik. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat. A bejelentés után jegyzi be a cégbíróság a cégjegyzékbe a törzstőke leszállítását, s csak a cégbejegyzés után lehet a tagoknak visszafizetéseket teljesíteni.
Átalakulás
A taggyűlés dönt a társaság átalakulásáról is, az ügyvezető készíti el az ehhez szükséges határozati javaslatot, a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét, az átalakulással létrejövő társaság nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét, valamint a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezetét.
Az ügyvezető visszahívása
A törvény külön kiemeli az ügyvezetők visszahívására vonatkozó szabályokat. Az ügyvezető visszahívásához – szemben a megválasztásához elegendő egyszerű szótöbbséggel - minősített (legalább háromnegyedes) szótöbbséges taggyűlési határozat szükséges. A társasági szerződés ezt az arányt magasabb szavazatszámhoz vagy akár egyhangúsághoz is kötheti. A társasági szerződésben meghatározhatók a visszahívás okai is, a törvény ugyanis bármikor és indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatóvá teszi az ügyvezetőt a mandátuma lejárta előtt.
Amennyiben a társaság ügyvezetőinek száma bármilyen okból a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést, s intézkedni új ügyvezető választásáról. Ha a társaságnak egyáltalán nem marad ügyvezetője, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGA
A megbízatás létrejötte
A részvénytársaság ügyvezetését főszabály szerint az igazgatóság látja el, amelynek 3-11 természetes személy tagja van. A tagok lehetnek a társaság részvényesei, de kívülálló személyek is. Az első igazgatóság tagjait az alapító okiratban/alapszabályban kell kijelölni, a megbízatás az általános szabályoknak megfelelően határozott időre, legfeljebb azonban 5 évre szólhat. A nyilvános alapítású részvénytársaság alapítói – amennyiben az alapítási tervezetben fenntartották maguknak ezt a jogot – maguk is kijelölhetik az igazgatóság tagjait, ez a kijelölés azonban csak az első 3 évre szólhat. A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata az igazgatóság helyett vezérigazgatót jelölhet ki az ügyvezetésre. Az első kijelölést követően a társaság működése alatt a közgyűlés választja az igazgatóság tagjait, az alapító okirat/alapszabály azonban átruházhatja ezt a jogkört a felügyelőbizottságra. Az igazgatósági (vezérigazgatói) tisztség a megbízatás elfogadásával jön létre.
Munkaviszony kizárva
Az igazgatóság tagjai, illetve helyettük megbízott vezérigazgató kizárólag polgári jogi megbízási jogviszony keretében láthatja el ezt a tisztséget, munkaszerződés nem köthető vele.
Általános feladatok
Az igazgatóság testületként gyakorolja jogait és feladatait. Elnökét maga választja tagjai közül, a tagok egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról pedig a testület által elfogadott ügyrend rendelkezik.
Az igazgatóság feladata a részvénytársaság működtetése a jogszabályok, az alapító okirat/alapszabály és a közgyűlés határozatainak keretei között, valamint döntés azokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a közgyűlés vagy más szerv hatáskörébe. A közgyűlésen az igazgatósági tagoknak nincs szavazati joguk, tanácskozási joggal vehetnek részt az üléseken.
Főbb feladatok:
– a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése,
– jelentés készítése az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlésnek, háromhavonta a felügyelőbizottságnak,
– az üzleti könyvek szabályszerű vezetése.
A részvényekkel és részvényesekkel kapcsolatos feladatok
Részvényutalvány, ideiglenes részvény, a részvények kiállítása
A bejegyzés előtt részvényutalvány állítható ki a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről, amely másra át nem ruházható, értékpapírnak nem minősülő, névre szóló okirat.
A részvénytársaság cégbejegyzését követően az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt állítanak elő. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik érvényessé.
A részvények előállításakor az igazgatóság felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvényeik benyújtására. A nyomdai úton előállított részvények elkészülésekor zártkörűen működő részvénytársaságnál írásban, nyilvánosan működő részvénytársaságban hirdetményben kell felszólítani a részvényeseket. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket érvénytelenné nyilvánítják és ezt a tényt közzéteszik a Cégközlönyben. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A Gt. nem rendelkezik arról, hogy mi a teendő akkor, ha a részvények dematerializáltak, azaz nincsenek kinyomtatva.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény kiállításával kapcsolatos rendelkezések megsértéséből származó károkért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek. A nyomdai úton előállított részvényeken szerepelnie kell az igazgatóság két tagja (vagy a vezérigazgató) aláírásának.
A létesítő okirat felhatalmazhatja az igazgatóságot összevont címletű részvény kiállítására, illetve megbontására is. Ilyen részvényt csak az egy részvénysorozatba tartozó részvényekről lehet kibocsátani, illetve kiállítani.
Amikor az igazgatóság az alapító okiratban/alapszabályban meghatározott feltételek szerint felszólítja a részvényest a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére, akkor az köteles eleget tenni fizetési kötelezettségének. A nyilvánosan működő részvénytársaság a felszólítást a társaság hirdetményi lapjában teszi közzé.
Részvénykönyv
Az igazgatóság - vagy az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerinti megbízottja, a részvényesi meghatalmazott – részvénykönyvet vezet a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről és az ideiglenes részvények tulajdonosairól. A részvénykönyvben a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvénynél a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, a részvénytársaság alapító okiratában/alapszabályában meghatározott adatokat. Amennyiben a részvény átruházása jogszabályoknak megfelelően történt, az igazgatóság nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való bejegyzést.
A részvénykönyv nyilvános, abba a részvényesek bármikor betekinthetnek, és a rájuk vonatkozó részről másolatot kérhetnek az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától. Amennyiben érdekeltségüket valószínűsítik (például részvényt kívánnak jegyezni), kívülállók is megtekinthetik a részvénykönyvet.
Elővásárlási és visszavásárlási jog
A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, valamint a vételi jog vagy kötelezettség akkor hatályos a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben, ha a részvényen felülbélyegzéssel feltüntetik ezeket a jogokat. A felülbélyegzéssel kapcsolatban – a részvényes bejelentésére – az igazgatóság jár el.
Részvény tulajdonjogának megszerzése
a) Öröklés
Amennyiben a nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjoga öröklés jogcímén száll át az új tulajdonosra, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult, és köteles átvezetni a részvény hátoldalán (toldatán) a tulajdonosváltozást. Ehhez azonban az örökösnek igazolnia kell jogosultságát (jogerős öröklési bizonyítvánnyal, hagyatékátadó végzéssel, vagy az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélettel).
b) Hatósági árverés
A nyomdai úton előállított névre szóló részvény hatósági árverésen való megszerzésénél az árverési jegyzőkönyv alapján – annak száma és kelte feltüntetésével – vezeti át az igazgatóság elnöke a tulajdonosváltozást a részvényen.
c) Saját részvény megszerzése és elidegenítése
A társaság a közgyűlés erről szóló döntése alapján saját részvényt szerezhet. Amennyiben erre azért van szükség, hogy a társaságot fenyegető súlyos károsodást elkerüljék, nem kell megvárni a közgyűlés döntését, viszont az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatni a tagokat a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól.
A megszerzett saját részvény alapján a társaság nem gyakorolhat szavazati jogot, és egy éven belül el kell idegenítenie azt. Az értékesítés az igazgatóság feladata. Amennyiben egy év eltelte után még mindig a társaság tulajdonában vannak a saját részvények, azokat az alaptőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával be kell vonni.
d) Hozzájárulás az átruházáshoz
Zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség, amelyet az igazgatóság (saját részvények átruházásakor a felügyelőbizottság) ad meg. A beleegyezés csak akkor tagadható meg, ha a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni a részvényt, vagy azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja. Amennyiben az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásbeli bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.
A közgyűléssel kapcsolatos feladatok
A közgyűlés összehívása és lebonyolítása
A közgyűlést az alapító okiratban/alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer az igazgatóságnak kell összehívni.
Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlését az alapszabályban meghatározott hirdetményi lapban (lapokban) megjelenő hirdetmény útján kell összehívni. A hirdetménynek a szavazati jog gyakorlása feltételeit is tartalmaznia kell. Zártkörű társaságoknál minden részvény névre szóló, s az ilyen társaságok a nyilvánosság kontrollja nélkül működnek, ezért a közgyűlés összehívásához sem kell hirdetményt kibocsátani, az alapító okiratban meghatározottak szerint, meghívóval kell összehívni a közgyűlést. A közgyűlési meghívóban, hirdetményben meg kell határozni a megismételt közgyűlés helyét és idejét is, amennyiben az összehívott közgyűlés nem lesz határozatképes.
Amennyiben valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelen van, és a közgyűlés megtartása ellen egyik részvényes sem tiltakozik, a közgyűlés akkor is megtartható, ha az összehívás nem volt szabályszerű.
A közgyűlésen a részvényes képviselő útján is gyakorolhatja részvényesi jogait. Az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató nem lehet meghatalmazott. Ez a tilalom nem vonatkozik az igazgatóság olyan tagjára, aki egyben a nem természetes személy részvényes törvényes képviselője is.
Az igazgatóság a közgyűlésen ellenőrzi a szavazati jogokat, elkészíti a jelenléti ívet, vezeti a közgyűlést és a jegyzőkönyvet. A közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes kérheti az igazgatóságtól a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását.
Rendkívüli közgyűlés
Rendkívüli közgyűlés szükség esetén bármikor összehívható. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül összehívni a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést, ha tudomására jut, hogy
– a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, ilyenkor ugyanis le kell szállítani az alaptőkét,
– saját tőkéje 20 millió forint alá csökkent, ilyenkor dönteni kell az átalakulásról vagy a jogutód nélküli megszűnésről,
– a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi, ilyenkor ugyanis csőd- vagy felszámolási eljárást kell kezdeményezni.
Kisebbségi jogok
A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapító okirat/alapszabály a szavazatok legkisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja ezt a jogot. A részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják kisebbségi jogukat.
A fentiekben meghatározott részvényesi kört természetesen megilleti a közgyűlés összehívásának a joga is, ilyenkor az igazgatóság köteles haladéktalanul, de legkésőbb harminc napon belül intézkedni közgyűlés összehívásáról, amennyiben pedig a részvényesek könyvvizsgálatot, vagy a társaság vezető tisztségviselői elleni követelés érvényesítését kezdeményezik, az igazgatóság köteles felvenni a közgyűlés napirendjére ezt az indítványt, és a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyezően közzétenni. Amennyiben az igazgatóság nem tesz eleget fenti kötelezettségeinek, a cégbíróság rendeli el a könyvvizsgálatot, a követeléseket pedig peres úton lehet érvényesíteni.
Osztalékfizetés
A közgyűlés az osztalék kifizetéséről az igazgatóságnak a felügyelőbizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
Felvilágosítás, tájékoztatás
Zártkörűen működő részvénytársaságnál a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan működő részvénytársaságnál pedig a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságra az igazgatóság köteles minden részvényesnek megadni a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozó szükséges felvilágosítást. A felvilágosítás csak akkor tagadható meg, ha az igazgatóság álláspontja szerint ez a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Amennyiben azonban a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot, akkor az üzleti titkot érintő felvilágosítást is meg kell adnia a részvényeseknek.
A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait. A nyilvánosan működő részvénytársaság a fenti dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal hozza nyilvánosságra.
Az alaptőke felemelése
Az alapító okirat/alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot (vezérigazgatót) az alaptőke felemelésére. Ilyenkor azt a legmagasabb összeget is meg kell határozni, amellyel felemelhető az alaptőke. A felhatalmazás legfeljebb öt évre és legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával való felemelésére szólhat. A tőkeemelésnek megfelelően az igazgatóság jogosult, illetve köteles módosítani az alapító okiratot/alapszabályt.
Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
Az alaptőke-emelés technikai lebonyolítása az igazgatóság feladata. Nyomdai úton előállított részvényeknél az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóság – zártkörűen működő részvénytársaságnál a részvényesek írásbeli értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a hirdetményi lapban közzétett felhívással – tájékoztatja a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról.
Amennyiben a részvényes a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül nem adja át az igazgatóságnak a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket, az igazgatóság érvénytelenné nyilvánítja a részvényeket és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben, valamint a társaság hirdetményi lapjában közzéteszi.
Átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala
Átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelésnél a kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. A kötvényeket az igazgatóságnak kell benyújtani. A kötvények részvénnyé átváltásával a hitelviszony átfordul tagsági jogviszonnyá, az alaptőkén felüli vagyon kötvényre eső része pedig az alaptőke részévé válik, ezért szükséges az alaptőke módosítása. Erre évente az éves beszámolót elfogadó közgyűlésen kerül sor.
Az alaptőke leszállítása
Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósági benyújtását követően az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harmincnapos időközzel közzé kell tennie a Cégközlönyben a közgyűlési határozatot. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be a követeléseiket. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére. Azoknak a hitelezőknek az igényeit, aki a követeléseiket határidőn belül benyújtották, ki kell elégíteni, vagy megfelelő biztosítékot kell nyújtani számukra. A cégbejegyzéshez igazolni kell, hogy az igazgatóság kétszer közzétette a közgyűlési határozatot, valamint hogy a követeléseiket határidőben bejelentő hitelezőknek a társaság biztosítékot nyújtott. Ennek igazolására az igazgatóság nyilatkozata szolgál.
Nyomdai úton előállított részvényeknél az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság – zártkörűen működő részvénytársaságnál a részvényesek írásbeli felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a hirdetményi lapban közzétett felhívással – felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a társaság érvénytelennek nyilvánítja, és ezt a Cégközlönyben közzéteszi.
