A társaság ügyvezetésének ellenőrzése intézményesített formában a felügyelőbizottság képében jelenik meg. Az ügyvezetés jogi helyzetéről alkotott kép csak akkor teljes, ha áttekintjük a felügyelőbizottságnak a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos jogosítványait.
A felügyelőbizottság jogköre
Ellenőrzés
A Gt. szerint a felügyelőbizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. E feladatának ellátásához felvilágosítást kérhet a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól, s megvizsgálhatja a társaság könyveit és iratait. Itt említjük meg, hogy a felügyelőbizottság mintegy jogorvoslati fórumként is szolgál, hiszen ha a cégvezető vitatja a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét, a felügyelőbizottsághoz fordulhat.
Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, úgy jogában áll összehívni a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tenni annak napirendjére.
Véleményezés
A felügyelőbizottság nemcsak az ügyvezetés körében vizsgálódhat, feladatköre ennél szélesebb, s szorosan kapcsolódik a társaság stratégiai döntéseihez is. A felügyelőbizottság ugyanis köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal vesznek részt a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén, annak napirendjétől függetlenül.
A társaság képviselete
Ha a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi a legfőbb szerv határozatának felülvizsgálatát és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli.
Átruházott hatáskör
A részvénytársaságnál, valamint a korlátolt felelősségű társaságnál lehetőség van arra, hogy az alapító okirat (alapszabály), illetve a társasági szerződés bővítse a felügyelőbizottság törvényben meghatározott jogkörét. E két társasági formánál ugyanis a felügyelőbizottságra ruházható az igazgatóság tagjainak, az ügyvezetőnek a megválasztására, visszahívására és díjazásának megállapítására vonatkozó hatáskör. A Gt. módot ad arra is, hogy a felügyelőbizottság jogkörébe utalják az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását is.
Ez lényegében azt jelenti, hogy a felügyelőbizottság nemcsak ellenőrzésre, hanem a társaság tényleges vezetésében való részvételre is jogot kaphat. A felügyelőbizottságnak adott ilyen értelmű felhatalmazás nagymértékben átrendezheti a társaságon belüli erőviszonyokat, hiszen ezáltal lényegében a felügyelőbizottság alá rendelődik a cég ügyvezetése, sőt végletes esetben a felügyelőbizottság válik a társaság ügyvezetésének meghatározó részévé, ami igen veszélyes is lehet, hiszen könnyen ellehetetleníti a vezető tisztségviselők operatív munkáját. Gondoljunk csak arra, milyen mértékben függ a vezető tisztségviselő a felügyelőbizottságtól, ha például ez a testület bármikor, indokolás nélkül visszahívhatja az ügyvezetőt, rendelkezik a társaságtól húzott jövedelméről, s a tetejébe minden – az ügyvezető által kötött – jogügylethez be kell szerezni a jóváhagyását.
Beszámolási kötelezettség
A fentiekben megfogalmazott veszélyt érzékeli a Gt. is, amikor akként rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság a gazdasági társaság legfőbb szervének legközelebbi ülésén köteles beszámolni az átruházott hatáskörében tett intézkedéseiről. Ez azonban már adott esetben nem sokat segít, hiszen a döntés már jogszerűen megszületett, azt a legfőbb szerv nem vonhatja vissza.
A jogügylet jóváhagyásának megtagadása
Ennél komolyabb féket állít a felügyelőbizottság hatalmával szemben az a rendelkezés, amely szerint, ha a felügyelőbizottság megtagadta valamely jogügylet jóváhagyását, a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyűlése (közgyűlése) a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról. Más kérdés, hogy a gyakorlatban igen nehézkessé teszi a társaság ügyvezetését, a napi ügymenetet, ha rendre a legfőbb szervhez kell folyamodni jogorvoslatért a felügyelőbizottság nemleges döntésével szemben.
Átalakulás
A felügyelőbizottságnak az átalakulásnál is van szerepe. A társaság átalakulásáról szóló első döntés során ugyanis a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság előterjesztése alapján állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket nemcsak a könyvvizsgálóval, hanem a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult.
Osztalékfizetés
A korlátolt felelősségű társaság taggyűlése az ügyvezető javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat az osztalék kifizetéséről. Az ügyvezető erre vonatkozó javaslatát azonban jóvá kell hagynia a felügyelőbizottságnak is. Ugyanilyen joga van a részvénytársaság felügyelőbizottságának is, mert a Gt. szerint a közgyűlés csak az igazgatóságnak a felügyelőbizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat az osztalék kifizetéséről.
felügyelőbizottsági jogok az rt.-ben
A saját részvény elidegenítése ugyan az igazgatóság feladata, ám amennyiben a saját részvény elidegenítéséhez előzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik. Ilyen esetben a névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés is a felügyelőbizottság hatáskörébe esik.
A felügyelőbizottság előzetes hozzájárulására van szükség az olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával köt meg.
Az igazgatóságnak az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést kell készítenie az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról.
Az igazgatóság köteles értesíteni a felügyelőbizottságot, ha azért hívja össze a közgyűlést, mert tudomására jutott, hogy a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tőkéje a húszmillió forint alá csökkent, vagy a részvénytársaság megszüntette a kifizetéseit, a vagyona pedig nem fedezi a tartozásokat.
A felügyelőbizottság létrehozása
felügyelőbizottság a tagok döntése alapján
Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelőbizottság hozható létre. A felügyelőbizottság létrehozása eszerint nem függ feltételektől, a tagok szabadon dönthetnek arról, mikor, milyen indokok alapján, milyen megfontolásból rendelkeznek a felügyelőbizottság felállításáról. A felügyelőbizottság létrehozása csak a társasági szerződésben történhet. Amennyiben a társaságot létrehozó okirat nem rendelkezik ilyen szervről, úgy a cég működése során a felügyelőbizottság létrehozásához megfelelően módosítani kell a társasági szerződést, az arra vonatkozó törvényi szabályok szerint.
Kötelező felügyelőbizottság
A Gt. azonban nem bízza teljesen a tagok belátására, hogy kívánnak-e élni az ügyvezetés ilyen módon történő ellenőrzésével. Kötelező ugyanis a felügyelőbizottság létrehozása a részvénytársaságnál, az ötvenmillió forintnál nagyobb összegű törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságnál (kivéve az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot). Társasági formától függetlenül, általános érvénnyel kötelező felügyelőbizottságot működtetni azokban a gazdasági társaságokban, ahol a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt.
A felügyelőbizottsági tagság
A felügyelőbizottsági tag jogviszonyára a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadóak.
A tagság keletkezése
A gazdasági társaság alapításakor az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki a felügyelőbizottság tagjait. Ezt követően a felügyelőbizottsági tagokat a gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg.
A felügyelőbizottsági tagokat határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerződés nem rendelkezik a megbízás időtartamáról, a tagot öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre. A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ez azt jelenti, hogy – az ötéves korláton belül – bármilyen időre szólhat a megbízatás, függetlenül attól, hogy mikor jár le a társaság vezető tisztségviselőinek mandátuma.
A felügyelőbizottsági tagságra vonatkozó megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A tagok újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.
A tisztség megszűnése
Megszűnik a felügyelőbizottsági tagság
- a megbízás időtartamának lejártával,
- a tag visszahívással,
- a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
- a tagságról való lemondással,
- a tag halálával.
A tag bármikor lemondhat a felügyelőbizottsági tagságáról. Ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak a bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve ha a gazdasági társaság legfőbb szerve már ezt megelőzően gondoskodott az új tag megválasztásáról. A lemondás hatályossá válásáig a tag köteles részt venni a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében.
Személyi követelmények
Nem lehet a felügyelőbizottság tagja az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Az ítélet hatálya alatt, az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban az a személy sem láthatja el ezt a tisztséget, akit jogerős bírói ítélettel eltiltottak valamely foglalkozástól. Nem választható a felügyelőbizottságba a társaság vezető tisztségviselője, valamint annak közeli hozzátartozója sem. A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.
Díjazás
A felügyelőbizottsági tagságért díjazást lehet megállapítani. Nem kaphat díjat a munkájáért a tag a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően, a felszámolási eljárás tartama alatt.
Összeférhetetlenség
A felügyelőbizottság tagja – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. A felügyelőbizottság tagjai és azok közeli hozzátartozói nem köthetnek a saját nevükben vagy a javukra a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
A konszernjogi szabályok között szerepel a Gt.-ben az a rendelkezés, amely szerint ugyanaz a személy nem lehet egyidejűleg az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság felügyelőbizottságának tagja.
Ha a részvényes egyben a részvénytársaság felügyelőbizottságának is a tagja, főszabályként sem ő, sem közeli hozzátartozója nem köthet a részvénytársasággal a részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést.
A felügyelőbizottság tagja nem képviselheti meghatalmazottként a vállalat tagját az igazgatótanácsban. Ugyanígy nem járhat el a tag meghatalmazottjaként a taggyűlésen a kft. felügyelőbizottságának tagja sem. A részvénytársaság felügyelőbizottságának tagja nem lehet részvényesi meghatalmazott.
Titoktartás
A felügyelőbizottsági tagok üzleti titokként kötelesek megőrizni a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket.
A legfőbb szerv határozatának megtámadása
A felügyelőbizottság bármely tagja kezdeményezheti – jogsértésre hivatkozással - a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát.
Tájékoztatási kötelezettség
A felügyelőbizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelőbizottsági tag. Fontos megjegyeznünk, hogy – szemben a vezető tisztségviselőkkel – a felügyelőbizottsági tag elvileg korlátlan számú hasonló megbízatást vállalhat.
Felelősség
A felügyelőbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
Munkavállalók a felügyelőbizottságban
Amennyiben azért volt szükség felügyelőbizottságra, mert a társaságnál teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt, úgy a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ezáltal a társaság munkavállalói is a felügyelőbizottság útján részt vesznek a cég működésének ellenőrzésében. (Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után azonnal részt vehessenek a felügyelőbizottság működésében.)
Munkavállalói képviselő
A munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg és azonos kötelezettségek terhelik a felügyelőbizottságban. A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a bizottságban szerzett információkról. A társaság üzleti titkait természetesen ő sem adhatja ki. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye egyhangúlag eltér a felügyelőbizottság többségi álláspontjától, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell a kisebbségben maradt munkavállalói álláspontot.
A munkavállalói képviselőket az üzemi tanács jelöli, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. A jelölteket a gazdasági társaság legfőbb szerve – a jelölést követő első ülésén – köteles a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
A munkavállalói küldött felügyelőbizottsági tagsága akkor is megszűnik, ha megszűnik a munkaviszonya a társaságnál. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.
A felügyelőbizottság működése
A felügyelőbizottság testületként jár el. Tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelőbizottsági tagot e minőségében sem a munkáltatója, sem a gazdasági társaság tagja (részvényese) nem utasíthatja.
A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A felügyelőbizottság bármely tagja – az ok és a cél megjelölésével – írásban kérheti az elnöktől az ülés összehívását. Az elnök a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelőbizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök nem tesz eleget a kérelemnek, a tag maga jogosult az ülés összehívására. Amennyiben a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervét. E kötelező előírásokon túlmenően a felügyelőbizottság maga állapítja meg az ügyrendjét, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá.
A tagok tevékenysége
A testületi működés természetesen nem akadályozhatja a felügyelőbizottság munkájának hatékonyságát, éppen ezért a felügyelőbizottság bármely tagját megbízhatja bizonyos ellenőrzési feladatok elvégzésével, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelőbizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
