A Gt. szerint megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás
a) a megbízás időtartamának lejártával,
b) a tisztségviselő visszahívásával,
c) a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d) a tisztségről való lemondással, valamint
e) az elhalálozással.
A mandátum lejárta
A vezető tisztség rendes módon azzal szűnik meg, hogy lejár a megbízatás. Korábban láttuk, hogy a vezető tisztségre szóló megbízás mindig határozott – legfeljebb öt évig tartó – ideig jön létre. A határozott idő lejártával a tisztség megszűnik attól függetlenül, hogy a tisztségviselőt újraválasztják. A megújított tisztség is csak meghatározott időtartamra szólhat.
A mandátum lejárta automatikusan véget vet a tisztségviselői megbízatásnak, így ezzel kapcsolatban nincs szükség semmilyen külön jognyilatkozatra vagy jogcselekményre.
Visszahívás
A társaság legfőbb döntéshozó szerve – a megfelelő módon meghozott határozatával - bármikor, indokolás nélkül visszahívhatja a vezető tisztségviselőt, így szüntetvén meg annak megbízatását. A visszahívás egyoldalú, a vezető tisztségviselőhöz intézett jognyilatkozat, amely akkor is kiváltja a célzott joghatást – a tisztség megszűnését –, ha azt a címzett vezető tisztségviselő nem fogadja el. A visszahívást írásban kell közölni a vezető tisztségviselővel.
A visszahívást a Gt. nem köti feltételekhez, ezért a legfőbb döntéshozó szerv belátásán múlik, mikor, milyen feltételek mellett, milyen okból él ezzel a jogával. Ez azt is jelenti, hogy a legfőbb döntéshozó szerv szabja meg a visszahívás hatályát, vagyis hogy a visszahívás milyen időponttól szünteti meg a tisztségviselő megbízatását.
A visszahívás eszközével akkor érdemes élni, ha a tagság úgy véli, a vezető tisztségviselő tevékenysége nem szolgálja a társaság érdekeit, ha megrendült a belé vetett bizalom, és nem várható el, hogy a mandátum lejártáig megtartsák tisztségében. A legfőbb döntéshozó szerv nem köteles megindokolni a döntését, így ezzel kapcsolatban nem tehető vitássá az sem, vajon kellő alappal hozta-e meg a visszahívásról szóló határozatát. (A célszerűtlen vagy egyenesen hibás döntés sem támadható meg.) Arra természetesen lehetőség van, hogy a vezető tisztségviselő jogsértésre – jogszabályba vagy a társasági szerződés rendelkezéseibe ütközésre - hivatkozással bíróság előtt megtámadja a döntést, amennyiben ennek törvényi feltételei fennállnak.
A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő visszahívása
Sajátos jogi helyzet alakul ki akkor, amikor olyan vezető tisztségviselő visszahívásáról van szó, aki munkaviszonyban áll a gazdasági társaságnál. A visszahívásnak ilyenkor sincs akadálya, mert arra nem az Mt., hanem a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni akkor is, ha munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőről van szó. Ebből fakad az is, hogy a visszahívás joga ilyenkor sem illet meg mást, mint a társaság legfőbb döntéshozó szervét.
A jogkövetkezményeket tekintve azonban már bonyolultabb a helyzet. A joggyakorlat abból indul ki, hogy a visszahívás – tekintve, hogy határozott idejű munkaviszonyról van szó - a rendkívüli felmondásnak felel meg. (Az Mt. szerint a határozott időre szóló munkaviszony csak közös megegyezéssel vagy rendkívüli felmondással, illetőleg próbaidő kikötése esetén azonnali hatállyal szüntethető meg. Ettől eltérően is megszüntetheti a munkáltató a határozott időre alkalmazott munkavállaló munkaviszonyát, a munkavállalót azonban egyévi, ha a határozott időből még hátralévő idő egy évnél rövidebb, a hátralévő időre jutó átlagkeresete megilleti.)
A bírói gyakorlat szerint, amennyiben a visszahívás nem felel meg a vezető tisztségviselővel fennálló munkaviszony megszüntetésére megállapított munkajogi rendelkezéseknek (a rendkívüli felmondásra irányadó előírásoknak), a munkáltatónak viselnie kell az e megszüntetés jogellenessége miatt meghatározott vagyoni következményeket. Mindez azonban nem érinti azt, hogy a visszahívás érvényes, s valóban megszünteti a vezető munkaviszonyát.
Rendkívüli felmondás
Az Mt. szerint a munkáltató rendkívüli felmondással megszüntetheti a munkaviszonyt, ha a másik fél szándékosan vagy súlyos gondatlansággal jelentős mértékben megszegi a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét, vagy egyébként olyan magatartást tanúsít, amely lehetetlenné teszi a munkaviszony fenntartását. A rendkívüli felmondás indokának valóságosnak és okszerűnek kell lennie. A munkáltatói rendkívüli felmondás közlése előtt lehetőséget kell adni a munkavállalónak a tervezett intézkedés indokainak megismerésére és a vele szemben felhozott kifogások elleni védekezésre, kivéve ha az eset összes körülményeiből következően ez nem várható el a munkáltatótól. A munkaszerződés meghatározhatja azokat a konkrét eseteket, amikor rendkívüli felmondásnak van helye.
A rendkívüli felmondás jogát az ennek alapjául szolgáló okról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napon belül, legfeljebb azonban az ok bekövetkeztétől számított hat hónapon, bűncselekmény elkövetése esetén a büntethetőség elévüléséig lehet gyakorolni. A tudomásszerzés időpontjának azt kell tekinteni, amikor a rendkívüli felmondás okáról a társaság legfőbb döntéshozó szervét – mint a munkáltatói jogkört gyakorló szervet – tájékoztatják.
A társaság lehetőségei
A fent említettek tükrében a legfőbb döntéshozó szerv az alábbiak szerint választhat a visszahívásnál:
1. A rendkívüli felmondás Mt.-ben szabályozott feltételeinek hiányában, indokolás nélkül visszahívja a vezető tisztségviselőt. Ebben az esetben – minthogy a visszahívás mint rendkívüli felmondás jogszerűtlen az Mt. szerint – viselnie kell az Mt.-ben a jogellenes felmondásra előírt jogkövetkezményeket.
2. Amennyiben azok valamelyike fennáll, az Mt.-ben szabályozott rendkívüli felmondási okok alapján, a döntést okszerűen megindokolva hoz határozatot a visszahívásról. Ebben az esetben nem kell viselnie a felmondás jogellenességéhez kapcsolódó hátrányos jogkövetkezményeket.
3. A visszahívással együtt kifizeti a vezető tisztségviselő egyévi, illetőleg ha a megbízatásból még hátralévő idő egy évnél rövidebb, a hátralévő időre jutó átlagkeresetét. (Ha a munkáltató fizetésképtelensége esetén szünteti meg ilyen módon a határozott időre alkalmazott vezető munkaviszonyát, a vezetőt megillető, de legfeljebb hathavi átlagkeresetet köteles előre megfizetni. A vezetőnek ezt meghaladóan járó átlagkereset a felszámolási eljárás megszűnésekor vagy a felszámolási zárómérleg, illetve záró egyszerűsített mérleg jóváhagyása után válik esedékessé.)
Jogkövetkezmények
Azt már láttuk, hogy a visszahívás megszünteti a társasággal munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő megbízatását (munkaviszonyát) is. Ebből következik, hogy a jogszerű rendkívüli felmondás s a pénzbeli térítés nélküli visszahívás jogkövetkezményeként nem követelhető a tisztségbe való visszahelyezés. Kérheti azonban a vezető tisztségviselő az elmaradt munkabérét (egyéb járandóságait) és a visszahívással felmerült kárát. [Nem kell megtéríteni a munkabérnek (egyéb járandóságnak), illetve a kárnak azt a részét, ami máshonnan megtérült.] Minthogy a tisztségbe való visszahelyezés fogalmilag kizárt, álláspontunk szerint a vezető tisztségviselőt ilyenkor megilleti a felmentési időre járó átlagkeresete és a rendes felmondás esetén járó végkielégítés is, hiszen a munkaviszonya nem rendes felmondással szűnt meg.
A kizáró ok bekövetkezte
Minden jogcselekmény, jognyilatkozat nélkül, automatikusan megszűnik a vezető tisztségre vonatkozó jogviszony, ha törvényben meghatározott – a vezető tisztséget kizáró – feltétel következik be. Tekintettel arra, hogy a Gt. általában említi a törvényt, álláspontunk szerint bármilyen – akár a Gt.-ben, akár azon kívül – törvényben szabályozott ilyen feltétel megszünteti a vezető tisztségviselői megbízatást. Gondot okozhat, hogy milyen helyzetbe kerül a társaságnál munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő a kizárási ok bekövetkeztével. Az egyik megoldás az lehet, hogy ilyenkor a Gt. minden tekintetben helyettesíti az Mt.-t, s a kizáró ok automatikusan megszünteti a munkaviszonyt. A másik – az előző pontban tárgyaltakból logikusan következő – megoldás, hogy a vezető tisztséget kizáró ok megalapozza a rendkívüli felmondást. A baj csak az, hogy ezáltal éppen a lényeg veszik el, jelesül, hogy a kizáró ok a törvény erejénél fogva megszünteti a vezető tisztséget, márpedig a rendkívüli felmondás jognyilatkozatnak minősül, s voltaképp visszakanyarodunk a visszahíváshoz, ami semmi esetre sem lehet helyes megoldás, hiszen ezáltal elveszik a két megszűnési ok közötti különbség. Éppen ezért a magunk részéről az első megoldást pártoljuk azzal, hogy a munkajogi jogkövetkezmények szempontjából ezt az esetet is úgy kell tekinteni, mintha jogszerű rendkívüli felmondással szűnt volna meg a vezető tisztségviselő munkaviszonya. A teljesség kedvéért megemlítjük, hogy egy harmadik variáció szerint ez a megszűnési ok a munkaviszony alapján betöltött vezetői tisztségre nem vonatkozik, csupán megalapozhat más, az Mt. által ismert megoldást.
Figyelmet érdemel, hogy az úgynevezett összeférhetetlenség nem eredményezi a tisztség megszűnését, legfeljebb alapot adhat a vezető tisztségviselő visszahívására (munkaviszonynál ennek megfelelően a jogszerű rendkívüli felmondásra).
Lemondás
A vezető tisztségviselő bármikor lemondhat a tisztségéről. Ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak a bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve ha a gazdasági társaság legfőbb szerve már ezt megelőzően gondoskodott az új vezető tisztségviselő megválasztásáról. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő köteles részt venni a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében. A társaság működőképessége a lemondás által leginkább azért kerülhet veszélybe, mert nincs olyan személy, akit azonnal a leköszönt tisztségviselő helyébe lehetne állítani. Ezért ad a Gt. legfeljebb hatvannapnyi haladékot a társaságnak arra, hogy új tisztségviselőt válasszon. A lemondás természetesen ennél korábban is hatályosulhat, ha a társaságnak a határidő lejárta előtt sikerül új vezető tisztségviselőt állítania. A hatvan nap eredménytelen eltelte után kialakult helyzetért – a társaságnak nincs vezető tisztségviselője – a társaság felel, nem a lemondott tisztségviselő.
A lemondás – hasonlóan a visszahíváshoz – egyoldalú jognyilatkozat, amelyhez nem szükséges a másik fél (a társaság legfőbb döntéshozó szerve) elfogadó nyilatkozata. A lemondás természetesen csak írásban érvényes.
A lemondás és a munkaviszony
A visszahíváshoz hasonló kérdéseket vet fel a tisztségről való lemondás is. Amennyiben a visszahívás a bírói gyakorlat szerint megszünteti a vezető tisztségre kötött munkaviszony is, úgy a lemondással is szükségképpen ez a helyzet. Mindebből az is következik, hogy a lemondás a rendkívüli munkavállalói felmondással áll kapcsolatban, s a lemondás egyéb munkajogi jogkövetkezményei aszerint alakulnak, jogszerűnek minősült-e az Mt. szerinti rendkívüli felmondás vagy sem.
Munkavállalói rendkívüli felmondás
Az Mt. szerint a munkavállaló is akkor szüntetheti meg jogszerűen a munkaviszonyt rendkívüli felmondással, ha a másik fél szándékosan vagy súlyos gondatlansággal jelentős mértékben megszegi a munkaviszonyból származó lényeges kötelezettségét, vagy egyébként olyan magatartást tanúsít, amely lehetetlenné teszi a munkaviszony fenntartását. A munkaszerződés meghatározhatja azokat a konkrét körülményeket is, amelyek megalapozzák a munkavállaló rendkívüli felmondását. A rendkívüli felmondás jogát a munkavállaló is az ennek alapjául szolgáló okról való tudomásszerzéstől számított tizenöt napon belül, legfeljebb azonban az ok bekövetkeztétől számított hat hónapon, bűncselekmény elkövetése esetén a büntethetőség elévüléséig gyakorolhatja. A munkavállalói rendkívüli felmondásnak is valós, valamint okszerű indokokon kell alapulnia.
Jogkövetkezmények
Ha a munkavállaló szünteti meg rendkívüli felmondással a munkaviszonyt, a munkáltató köteles annyi időre járó átlagkeresetet kifizetni a részére, amennyi a munkáltató rendes felmondása esetén járna, továbbá megfelelően alkalmazni kell a végkielégítés szabályait. A munkavállaló követelheti felmerült kárának megtérítését is. Amennyiben tehát a vezető tisztségviselő lemondása – mind tartalmilag, mind formailag – megfelel a munkavállalói rendkívüli felmondás szabályainak, úgy a vezető tisztségviselő az előbb említett anyagi igényeket támaszthatja a társasággal szemben.
Ellenkező esetben a munkavállalót terheli a lemondással mint az Mt. szerint jogellenes munkavállalói rendkívüli felmondással járó jogkövetkezmény, mégpedig a vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége. Ráadásul e felelősségre nem a munkajogi, hanem az annál lényegesen szigorúbb polgári jogi szabályok vonatkoznak.
A vezető tisztségviselő halála
A megbízatás idejének lejártához, illetve a kizáró okok bekövetkezéséhez hasonlóan, a törvény erejénél fogva szűnik meg a megbízatás, ha a tisztségviselő meghal. A vezető tisztség betöltése a tisztségviselő oldalán személyhez kötött jogviszony, ami azt jelenti, hogy ebben nincs helye jogutódlásnak, a vezető tisztséget nem lehet örökölni.
A vezető tisztséget betöltő szervezet megszűnése
Amennyiben nem ember, hanem gazdálkodó szervezet tölti be a vezető tisztséget, a halállal azonos jogkövetkezménye van e szervezet jogutód nélküli megszűnésének. A jogutódlással való megszűnés álláspontunk szerint nem érinti a vezető tisztséget, azt a szervezet jogutódja tölti be a továbbiakban. Ilyen oldalról nem érvényesül a személyhez kötöttség.
Változás a vezető tisztségviselő személyében
Amennyiben megváltozik a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének személye, azt a cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változásként – a változástól számított 30 napon belül – be kell jelenteni a társaság cégjegyzékét vezető cégbíróságnál, amely átvezeti a változást a cégjegyzékben. Ez összefügg a cégjegyzék közhitelességével, amelynek lényege, hogy a cég – a jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.
A gazdasági társaság harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra, ha az adatot a Cégközlönyben közzétették, kivéve ha bizonyítja, hogy a harmadik személy már korábban ismerte az adatot, illetve okiratot. (A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy nem volt lehetősége az adat, illetve az okirat megismerésére.) Az ellenkező bizonyításáig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
Visszamenő hatályú változásbejegyzés
A vezető tisztségviselőket érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá. Ez vonatkozik arra az esetre is, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre jogosultja marad, ugyanakkor a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében együttes. Ebben az esetben a cégjegyzés módjának önálló cégjegyzésre történő változása a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
