A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) nem határozza meg az ügyvezetés fogalmát, így azt a törvény általános, illetve különös rendelkezéseiből kell levezetni. Ehhez elsősorban abból kell kiindulnunk, hogy a gazdasági társaság is szervezet, így szükségképpen érvényesek rá azok a törvényszerűségek, amelyek általában jellemzik a szervezetszerű működést. Minden szervezetben léteznie kell döntéshozatali mechanizmusnak, döntéshozó és végrehajtó szerveknek, tisztségeknek, képviseletnek. Az ügyvezetés erre tekintettel egyrészt tevékenységet jelent, a szervezet ügyeinek folyamatos vitelét, amelybe beletartozik a szervezet napi működésének biztosítása, az ehhez kapcsolódó döntések meghozatala, a szervezet törvényes képviselete. Az ügyvezetés a másik oldalról szervezeti egységet, tisztségeket, illetve az ehhez kapcsolódó jogokat és kötelezettségeket jelenti.
A cég mint szervezet
A gazdálkodó szervezetet mint önálló jogalanyt az üzleti forgalomban, a szerződéses kapcsolatokban emberek jelenítik meg, akik a szervezeten belüli jogállásuk alapján rendelkezhetnek jogokkal, tehetnek jognyilatkozatokat, vállalhatnak kötelezettségeket a cég nevében. A Gt. két részre bontja a társaság működésével kapcsolatos döntések körét, s ennek megfelelően határozza meg a döntéshozatallal összefüggő szervezeti felépítést a társaságon belül. Minden szervezet tevékenysége során felmerülnek stratégiai döntések, amelyek kijelölik a működés alapvető irányát, a gazdálkodással szembeni fontosabb követelményeket, a szervezet tevékenységének főbb jellemzőit. Ezek mellett természetesen szükség van a napi munka, a folyamatos működés által megkövetelt döntésekre, valamint az alapvető kérdésekben hozott elképzelések végrehajtását ellátó operatív szervező-végrehajtó tevékenységre is. Ennek megfelelően a törvény megkülönbözteti a társaság szervezeti felépítésén belül a legfőbb döntéshozó szervet, valamint az úgynevezett ügyvezetést. Ez a szervezeti megosztás mindenekelőtt azon alapul, hogy a társaságon belül bizonyos értelemben szükségszerűen elválik a döntéshozatal, illetve a végrehajtás feladatköre.
A legfőbb döntéshozó szerv
A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult részt venni a társaság legfőbb szervének tevékenységében.
A gazdasági társaság legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése, a közös vállalatnál az igazgatótanács, a korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, a részvénytársaságnál pedig a közgyűlés. (Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve egyszemélyes részvénytársaságnál nem működik taggyűlés, illetőleg közgyűlés, a gazdasági társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.)
Vezető tisztségviselők
A gazdasági társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselők látják el. Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők). A részvénytársaság ügyvezetését főszabályként az igazgatóság látja el, amelynek tagjai vezető tisztségviselőnek minősülnek. A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál nem működik igazgatóság. Az ügyvezetést ilyenkor a vezérigazgató látja el, ő minősül vezető tisztségviselőnek, s gyakorolja azokat a jogokat, amelyek egyébként az igazgatóságot illetnék meg.
AZ ÜGYVEZETÉS ÉS A LEGFŐBB DÖNTÉSHOZÓ SZERV VISZONYA
Az ügyvezetés és a legfőbb döntéshozó szerv közötti viszony alapja, hogy milyen feladatkörökkel rendelkeznek a társaságon belül, s hogy milyen hatáskörök biztosítják a feladatok maradéktalan ellátását.
Hatásköri megoszlás
A gazdasági társaság tagjai a társasági szerződésben rendezhetik a cégen belüli döntéshozatalt, a vezetésben részt vevők közötti munka- és természetesen hatalommegosztást. Ennek megfelelően alakul ki, milyen feladat- és hatáskörök mentén működik a legfőbb szerv, illetve az ügyvezetés. A Gt. azonban – az egyes társasági formákra vonatkozó rendelkezései között – kötelező jelleggel meghatározza azokat a kérdéseket, amelyek a gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartoznak. Ezt a hatáskört a társasági szerződés nem nyirbálhatja meg, bővíteni azonban jogában áll.
A legfőbb szerv kizárólagos hatásköre
Minden társasági formára kiterjedő, általánosan érvényesülő szabály, hogy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz. Ugyanez mondható el a vezető tisztségviselők megválasztásáról, kijelöléséről, a társaság jogutód nélküli megszűnését vagy átalakulását kimondó döntésről. Ezen túlmenően a legfőbb szerv a törvény alapján csak azokban a kérdésekben dönthet, amelyeket a Gt. az adott társasági formánál a kizárólagos hatáskörébe utal.
Közös vállalat
A közös vállalat igazgatótanácsának hatáskörébe tartozik:
– a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;
– a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyása;
– a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
– döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
– olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
– a vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;
– a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;
– a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;
– az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
– ha a vállalatnál felügyelőbizottság működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
– ha a vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
– a társasági szerződés módosítása;
– a tag kizárásának kezdeményezése;
– döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat – a szokásos tevékenységén kívül – saját tagjával köt;
– döntés minden olyan kérdésben, amelyet a Gt. vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik:
– a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
– pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
– osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
– üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
– a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;
– a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
– az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
– a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
– a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
– olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt;
– az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
– a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,
– a társasági szerződés módosítása;
– minden olyan ügy, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
Részvénytársaság
A részvénytársaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik:
– az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és módosítása;
– döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
– a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
– az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
– a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
– döntés osztalékelőleg fizetéséről;
– döntés a részvények típusának átalakításáról;
– döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
– az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
– döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
– döntés – ha e törvény másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
– döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
Közkereseti és betéti társaság
A közkereseti és a betéti társaságnál a Gt. igen talányosan írja körül, milyen ügyek tartoznak a tagok gyűlésének, illetve a taggyűlésnek a kizárólagos döntési kompetenciájába: "A tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó – mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe." Amint látjuk, e két társasági formánál a törvény nem ad taxatív felsorolást a legfőbb szerv hatáskörére, hanem negatív módon határozza azt meg. Ez azt jelenti, hogy a törvény szerint a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amely nem tartozik az ügyvezetés körébe. Azt azonban, hogy milyen kérdések tartoznak az ügyvezetésre, a Gt. e helyütt sem rögzíti. A törvény szövegéből azonban mindenképpen ide kell sorolnunk azokat a kérdéseket, amelyek a társaság szokásos üzleti körébe esnek. Amennyiben ugyanis ezek nem tartoznak a legfőbb szerv hatáskörébe, úgy szükségképpen az ügyvezetés jogosult dönteni az e körbe eső ügyekben. Ezen túlmenően feltétlenül ügyvezetési tevékenység – s ezért az ügyvezetés mint szervezeti egység (vagyis a vezető tisztségviselők) hatáskörébe tartozik a társaság működésével kapcsolatos operatív feladatok ellátása, az ehhez szükséges döntések meghozatala.
A hatáskörelvonás tilalma
Bár a társaság legfőbb döntéshozó szerve és a vezető tisztségviselők között alárendeltségi viszony áll fenn, a vezető tisztségviselő tevékenysége több szempontból autonóm. Ez mutatkozik meg abban a szabályban is, amely szerint a társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi. E szabály alól a törvény két esetben tesz kivételt. Nem érvényesül a hatáskörelvonás tilalma az olyan gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amelynél a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik. Ugyanez a helyzet az egyszemélyes gazdasági társaságnál is, ahol a tag (részvényes) szintén elvonhatja a vezető tisztségviselő hatáskörét. (Ilyenkor a tag döntése mentesíti az egyszemélyes társaság vezető tisztségviselőjét a vezető tisztségviselőkkel szemben egyébként érvényesülő fokozott felelősség alól.)
A hatáskörök szerződéses rendezése
A fentiekből kitűnően a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában a legfőbb döntéshozó szerv és az ügyvezetés közötti hatásköri megoszlás alapja, hogy milyen kérdések tartoznak az adott társasági formára vonatkozó Gt.-beli szabályokban a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe. Minden más az ügyvezetésre tartozik. Amennyiben a gazdasági társaságok az ügyvezetés rovására változtatni kívánnak ezen a hatásköri megoszláson, úgy a társasági szerződésben kell meghatározniuk, melyek azok az ügyek, amelyeket az ügyvezetés hatásköréből a legfőbb szerv hatáskörébe utalnak.
A hatáskörök társasági szerződésben történő átrendezésénél figyelemmel kell lenni a társaság főbb jellegzetességeire: társasági formájára, tevékenységére, nagyságára (a tagok száma, a vagyon mértéke), üzletmenetére, a tagok közötti viszonyra, a vezető tisztségviselők számára stb.
Ebből a szempontból sajátos a közkereseti és a betéti társaságok helyzete, hiszen – amint láttuk – itt a törvény negatív módon szabályozza a legfőbb döntéshozó szerv hatáskörét. Ilyenkor jelentősége van annak is, hogy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó feladatok kimerítő felsorolása, az idetartozó esetek leltározása gyakorlatilag lehetetlen, ezért vagy általános érvénnyel mondja ki a társasági szerződés, hogy az ügyvezetés körébe eső döntések is a tagok gyűlésének vagy a taggyűlésnek a kompetenciájába tartoznak, vagy eseti jellegű, taxatív szabályozással határozza meg, milyen döntéseket tart fenn magának a legfőbb döntéshozó szerv az ügyvezetés hatásköréből. Természetesen az ügyvezetést ilyenkor sem lehet teljesen megszüntetni s kiiktatni a társaság életéből, hiszen a cég képviseletére, a cégjegyzésre a vezető tisztségviselők jogosultak, ettől a társasági szerződés nem térhet el.
Az általános érvényű felhatalmazással, illetve a legfőbb szerv mindenhatóvá tételével azonban egyébként is érdemes csínján bánni, hiszen ez könnyen működésképtelenné teheti a céget. A gazdasági társaságok napi döntéseket igénylő kérdéseiben a legfőbb döntést hozó szerv összehívásának a Gt.-ben szabályozott – és garanciális okokból betartandó – rendje ugyanis nem teszi lehetővé az állandó vagy túl gyakori ülésezést. Ilyen körülmények között a legfőbb szerv nem tudja hatékonyan ellátni a cég működésével, irányításával, a meghozott döntések végrehajtásával kapcsolatos operatív munkát. Éppen ezért a hatáskörök szabályozásánál fontos, hogy ezek a feladatok valóban az ügyvezetés körében maradjanak, hiszen a legfőbb szerv – jellegénél fogva – nem alkalmas a napi munka folyamatos irányítására, szerepe a cég életének alapvető kérdéseire, a stratégiai döntések meghozatalára kell hogy összpontosuljon. Az ügyvezetés mint tevékenység alapvetően a vezető tisztségviselők, vagyis az ügyvezetés mint társasági szerv feladata.
A tagság ellenőrzési joga
A vezető tisztségviselők a legfőbb döntéshozó szervnek alárendelten, a legfőbb szerv döntései által megszabott keretek között tevékenykednek. A Gt. ehhez képest rendelkezik arról is, hogy a döntéshozatalban kisebbségben maradt tagok közvetett módon hogyan ellenőrizhetik az ügyvezetés tevékenységét. Amennyiben ugyanis a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy könyvvizsgáló vizsgálja meg az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt, illetve ha a legfőbb szerv mellőzte a határozathozatalt a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek) – jogvesztés terhe mellett – a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül a cégbíróságtól kérhetik a vizsgálat elrendelését.
