Közzététel az értékpapírjogban

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. október 6.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetők Kiskönyvtára 2000/06. számában (2000. október 6.)

Értékpapír átalakítása

A közzététel tárgya

Amennyiben a kibocsátó a nyomdai úton előállított értékpapírt dematerializált értékpapírrá alakítja át, egy országos napilapban és a tőzsde lapjában, valamint részvény átalakítása esetén a Cégközlönyben is közzétett hirdetmény útján felszólítja az értékpapír-tulajdonosokat az értékpapír benyújtására [az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (Épt.) 22. §-ának (1) bekezdése].

A közzététel tartalma

A hirdetményben meg kell jelölni a benyújtásra nyitva álló időtartamot, amely hat hónapnál nem lehet rövidebb [Épt. 22. §-ának (2) bekezdése].

Értékpapír érvénytelenné nyilvánítása

A közzététel tárgya, tartalma

Az értékpapírok átalakításánál az értékpapírok benyújtására nyitva álló, minimum hat hónapos határidő lejártát követően a kibocsátó a be nem nyújtott értékpapírokat érvénytelenné nyilvánítja. Erről egy országos napilapban, a tőzsde lapjában - részvény esetében a Cégközlönyben is - hirdetményt tesz közzé [Épt. 22. §-ának (5) bekezdése].

Állampapír nyilvános forgalomba hozatala

A közzététel tárgya

Állampapír nyilvános forgalomba hozatalának egyik feltétele, hogy a Kincstár vagy a Magyar Nemzeti Bank ismertetőt és nyilvános ajánlattételt tegyen közzé [Épt. 23. § (1) bekezdésének a) pontja].

A hirdetmény tartalma

A kibocsátó - forgalmazó igénybevétele esetén a forgalmazóval együttesen - a hirdetményben nyilvánosságra hozza

- a forgalomba hozatal legfontosabb adatait, valamint

- az ismertető megtekintésének helyét, idejét és módját és

- a kibocsátási árat azzal, hogy amennyiben a hirdetményben az ár nem szerepel, azt a kibocsátó legkésőbb a jegyzést megelőző napon, a hirdetménnyel megegyező módon köteles közzétenni [Épt. 23. §-ának (3) bekezdése].

A közzététel határideje

A hirdetményt legalább a jegyzést megelőzően öt nappal egy országos napilapban és a tőzsde lapjában kell közzétenni. Amennyiben a kibocsátó az értékpapírban foglalt jogok és a nyilvános forgalomba hozatalhoz készített ismertető adatait megváltoztatja, a kibocsátó és a forgalmazó a változtatás tartalmát a változtatás időpontját három nappal megelőzően köteles a Felügyeletnek megküldeni, valamint a (3) bekezdésben meghatározott hirdetményt megjelentető országos napilapban és a tőzsde lapjában megjelentetni [Épt. 23. §-ának (5) bekezdése].

Egyéb értékpapírok nyilvános forgalomba hozatala

Az állampapír kivételével értékpapír nyilvánosan akkor hozható forgalomba, ha a kibocsátó - egyebek mellett - tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé [Épt. 24. § (1) bekezdésének a) pontja]. A tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és helyzete várható alakulásának a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot [Épt. 25. §-ának (1) bekezdése] úgy, hogy a tájékoztatóban, illetőleg az arról és az értékpapírról közzétett hirdetményben közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemzésnek a valóságnak megfelelőnek, helytállónak, az (1) bekezdésben meghatározott cél elérésére alkalmasnak kell lennie [Épt. 25. §-ának (2) bekezdése].

A közzétételt megelőző eljárás

A tájékoztató jóváhagyása

A tájékoztató és a nyilvános ajánlattétel közzétételéhez a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (Felügyelet) a jóváhagyása szükséges. A jóváhagyást a forgalmazónak és a kibocsátónak együttesen kell kérelmeznie [Épt. 30. §-ának (1) bekezdése].

A kérelem mellékletei

A jóváhagyás iránti kérelemhez be kell nyújtani

- a tájékoztató tervezetét három példányban;

- a nyilvános ajánlattétel szövegtervét;

- a jegyzési ív tervezetét;

- az értékpapír nyomdai úton történő előállítása esetén annak tervezetét, vagy a dematerializált értékpapír esetén az Épt. 21. §-ának (4) bekezdésében meghatározott okirat tervezetét;

- a felügyeleti díj befizetésének igazolását;

- gazdasági társasági formában működő kibocsátó esetén a cégkivonatot és az alapszabályt (alapító okiratot) vagy a társasági szerződést;

- a kibocsátást elhatározó döntést tartalmazó okiratot, továbbá

- a forgalomba hozatallal megbízott forgalmazó és a kibocsátó közötti szerződést, illetőleg a forgalomba hozatalban közreműködő forgalmazók egymás közötti szerződéseit [Épt. 30. §-ának (2) bekezdése].

Bejelentési kötelezettség

A kibocsátó és a forgalmazó köteles haladéktalanul bejelenteni a Felügyeletnek, ha a jóváhagyási eljárás időtartama alatt olyan tény vagy körülmény jut a tudomására, amely a benyújtott tervezet helyesbítését (kiegészítését, módosítását stb.) teszi szükségessé [Épt. 31. §-ának (2) bekezdése].

A közzététel határideje

A nyilvános ajánlattételt és a tájékoztatót a Felügyelet jóváhagyását követő 30 napon belül közzé kell tenni. A határidő elmulasztása esetében a közzétételre csak a Felügyelet ismételt jóváhagyását követően van lehetőség [Épt. 32. §-ának (2) bekezdése].

A tájékoztató módosítása

Abban az esetben, ha a tájékoztató jóváhagyása és a jegyzés vagy eladás lezárása között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a Felügyelet tudomására, ami a tájékoztató módosítását teszi szükségessé, a Felügyelet a kibocsátó és a forgalmazó meghallgatása után elrendeli a tájékoztató módosítását.

A kibocsátó és a forgalmazó köteles a tájékoztató módosítását kezdeményezni, ha a tájékoztató jóváhagyása és a jegyzés vagy eladás lezárásának határideje között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely a tájékoztató helyesbítését indokolttá teszi.

A tájékoztatónak a kibocsátó, illetve a forgalmazó által történő módosításához a Felügyelet engedélye szükséges. A tájékoztató módosításának jóváhagyása az Épt. 32. §-ának (2) bekezdésében meghatározott határidőt nem hosszabbítja meg [Épt. 33. §-ának (1)-(3) bekezdése].

A módosítás közzététele

A kibocsátó és a forgalmazó a tájékoztató Felügyelet által engedélyezett módosítását a tájékoztató közzétételére vonatkozó szabályok szerint köteles haladéktalanul közzétenni [Épt. 33. §-ának (4) bekezdése].

A közzététel tárgya

A nyilvános ajánlattételt, a tájékoztató jóváhagyásának számát és időpontját, a tájékoztató megtekintésének, illetve megjelentetésének helyét, idejét és módját a kibocsátónak és a forgalmazónak együttesen hirdetményben kell nyilvánosságra hoznia [Épt. 34. §-ának (1) bekezdése].

A hirdetmény (nyilvános ajánlattétel) tartalma

A nyilvános ajánlattétel tartalmazza

- a forgalomba hozandó értékpapír és a kibocsátó megnevezését;

- az értékpapír mennyiségét (darabszámát);

- névértékét és kibocsátási (eladási) árát (árfolyamát), továbbá

- a jegyzésre rendelkezésre álló időtartamot [Épt. 34. §-ának (2) bekezdése].

A közzététel határideje

A hirdetményt legkésőbb a jegyzés (eladás) kezdő napját megelőző hét nappal egy országos napilapban és a tőzsde lapjában kell közzétenni, azzal, hogy ha a hirdetmény a két lapban nem egy napon jelenik meg, az utóbb megjelent hirdetménynek kell a jegyzés (eladás) kezdő napját hét nappal megelőzően megjelennie [Épt. 34. §-ának (3) bekezdése].

Határidő korábbi forgalmazás esetén

Amennyiben a forgalomba hozni kívánt értékpapírral azonos jogokat megtestesítő értékpapírt korábban már nyilvánosan forgalomba hoztak, az új forgalomba hozatal esetén a jegyzési (eladási) ár (árfolyam) a jegyzés kezdőnapját megelőző napon is közzétehető. Ebben az esetben a nyilvános ajánlattételnek tartalmaznia kell az eladási ár (árfolyam) közzétételének időpontját és helyét [Épt. 34. §-ának (4) bekezdése].

A tájékoztató szövegének közlése

A tájékoztató teljes szövegét a jegyzés megkezdése előtt

- abban az országos napilapban kell közölni, amelyben a nyilvános ajánlattételt közzétették, vagy

- valamennyi jegyzési helyen ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátani [Épt. 34. §-ának (5) bekezdése].

Amennyiben a tájékoztatót a fenti, első bekezdés szerint tették közzé, valamennyi jegyzési helyen ki kell függeszteni, hogy a tájékoztató mely országos napilapban, mikor jelent meg [Épt. 34. §-ának (6) bekezdése].

A közzététel elmulasztásának szankciója

Semmis az értékpapír jegyzése és az adásvételére kötött szerződés, ha az értékpapírt a Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató és forgalmazó igénybevétele nélkül hozták forgalomba (Épt. 35. §-a).

Értékpapír folyamatos kibocsátása

Egyszerűsített tájékoztató közzététele

A kibocsátási időszak tartama alatt a kibocsátó és a forgalmazó köteles egyszerűsített tájékoztatót is készíteni a tárgyév június 30-ai gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének megfelelően, és azt szeptember 30-áig közzétenni [Épt. 45. §-ának (2) bekezdése].

A jegyzés tényleges lezárásának közzététele

A befektetési vállalkozás vagy a kibocsátó a jegyzés (eladás) tényleges lezárását, illetőleg az aukció lebonyolítását követő hét napon belül a Felügyeletnek bejelenti annak eredményét, valamint azt egy országos napilapban és a tőzsde lapjában közzéteszi [Épt. 47. §-ának (1) bekezdése].

Az értékpapírt kibocsátó rendszeres tájékoztatójának közzététele

Az állampapír kivételével a kibocsátó köteles a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatni vagyoni, jövedelmi helyzetének, működésének főbb adatairól. A rendszeres tájékoztatást az éves gyorsjelentés és az éves jelentés formájában kell teljesíteni, azzal, hogy a helyi önkormányzat nem köteles éves gyorsjelentést készíteni [Épt. 48. §-ának (1) bekezdése].

A gyorsjelentés közzététele

A kibocsátó a gyorsjelentést a tárgyévet követően legkésőbb február hó 15. napjáig egy országos napilapban és a tőzsde lapjában köteles közzétenni, továbbá a Felügyeletnek megküldeni. Fel kell hívni a befektetők figyelmét arra, hogy a gyorsjelentésben közölt adatok nem tekinthetők auditált éves beszámolón alapuló adatoknak [Épt. 48. §-ának (2) bekezdése].

Az éves jelentés megtekinthetőségének közzététele

A kibocsátó köteles biztosítani, hogy a befektetők az éves jelentését megtekinthessék. A kibocsátó legkésőbb a tárgyévet követő április hó 30. napjáig legalább egy országos napilapban és a tőzsde lapjában közleményben köteles nyilvánosságra hozni az éves jelentés megtekintésének helyét és idejét. Az éves jelentés megtekintését a közlemény megjelenésétől számított legkésőbb hét nap elteltével kell lehetővé tenni [Épt. 48. §-ának (3) bekezdése].

Az éves jelentés módosításának közzététele

A Felügyelet a kibocsátót - határidő meghatározásával - az éves jelentés kiegészítésére vagy módosítására kötelezheti, ha az éves jelentés az Épt. rendelkezéseinek nem felel meg. A kiegészített, módosított éves jelentés nyilvánosságra hozatalára a fentiekben ismertetett, az Épt. 48. §-a (2) és (3) bekezdésének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell [Épt. 48. §-ának (5) bekezdése].

Az értékpapírt kibocsátó rendkívüli tájékoztatójának közzététele

A rendkívüli tájékoztatás keretében a gazdálkodó szervezet - kibocsátó-köteles - az állampapír kivételével - két napon belül a Felügyeletnek megküldeni, valamint egy országos napilapban és a tőzsde lapjában közzétenni az Épt. 6. számú mellékletében meghatározott adatokat, valamint minden egyéb olyan adatot, információt, amely az értékpapír értékét vagy hozamát közvetve, illetve közvetlenül érinti [Épt. 50. §-ának (1) bekezdése].

A kötelezően megadandó információk

A gazdálkodó szervezet kibocsátó az Épt. 6. számú mellékletének I. fejezete alapján a rendkívüli tájékoztatás körében a következő információk közzétételére köteles:

- az értékpapírhoz fűződő jogok tervezett megváltoztatása, valamint azok végrehajtása;

- zártkörűen forgalomba hozott értékpapír kibocsátása;

- a kamat, osztalék, egyéb jövedelem kifizetésének időpontja, módja, helye;

- az értékpapírból származó kötelezettségek megszűnése, a kötelezettség teljesítésének módja;

- bármely olyan, a kibocsátó tulajdonosai között létrejött szerződés, mely a kibocsátóra vagy az értékpapír többi tulajdonosára kihatással van;

- olyan igazgatósági döntés, mely a társaság működését, piaci helyzetét jelentősen befolyásolja;

- jelentős szervezeti változásra vonatkozó döntés (szétválás, beolvadás, átalakulás);

- tevékenységi kör módosulása (tevékenységek megindítása vagy megszűnése);

- a közgyűlési meghívó és a közgyűlés határozatai,

- a kibocsátó bankszámlájának zárolása;

- csőd-, felszámolási, végelszámolási eljárás megindítása, az eljárás lezárása,

- az alaptőke legalább tíz százalékának elvesztése;

- az alaptőke huszonöt százalékát meghaladó hitelfelvétel;

- olyan engedélyek megszerzése vagy megvonása, melyek a társaság gazdasági teljesítményét jelentősen befolyásolhatják;

- peres eljárás megindítása és lezárása a kibocsátó által vagy a kibocsátó ellen akkor, ha a perérték az alaptőke tíz százalékát meghaladja;

- vezető állású személyekben bekövetkezett változása;

- a kibocsátó vezető állású személyének büntetőjogi felelősségét megállapító jogerős bírósági határozat ténye, ha az a kibocsátó gazdálkodásával összefüggésben van;

- vezető állású személyek értékpapír-tulajdonának változása a kibocsátó által kibocsátott értékpapírokból;

- a társaság új befektetései, illetve már meglevő befektetések növelése abban az esetben, ha az a társaság befektetés tárgyát képező alaptőkéjének, törzstőkéjének tíz százalékát meghaladja;

- a társaság meglevő befektetéseinek részleges vagy teljes eladása abban az esetben, ha az eladás nagyságrendje a befektetéssel érintett társaság alap- vagy törzstőkéjének tíz százalékát meghaladja;

- ha a kibocsátó érdekkörébe tartozó konszolidációba bevont társaság nem köteles e törvény alapján rendszeres és rendkívüli tájékoztatást közzétenni, akkor ezen társaság rendkívüli információit is a kibocsátónak kell közzétenni a kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjaira vonatkozó vételi vagy eladási szándéka szerint;

- a kockázati tényezők jelentős megváltozása,

- a társaság terveinek, stratégiájának jelentős megváltozása, végül

- egyéb olyan, az előzőekben fel nem sorolt információ, amely az adott kibocsátó esetében jelentőséggel bír.

Értékpapír külföldi forgalomba hozatal esetén

Ha a kibocsátó valamely értékpapírját külföldön hozták forgalomba, a kibocsátó köteles a kibocsátás helyének joga szerint nyilvánosságra hozandó adatokat és információkat azonos időben és azonos tartalommal belföldön is közzétenni [Épt. 50. §-ának (3) bekezdése].

Megbízás részvénykönyv vezetésére

A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak és forgalmazónak megbízást adhat. A megbízás tényét a Cégközlönyben közzé kell tenni [Épt. 91. §-ának (1) bekezdése].

 

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. október 6.) vegye figyelembe!