A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) szerint a gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.
1.1. Jegyzett tőke
A társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni többek között a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét.
Ezen túlmenően kötelező meghatározni
- a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
- a gazdasági társaság tagjait, mégpedig – ha a törvény másképp nem rendelkezik – természetes személy esetén a természetes személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy nyilvántartási szám feltüntetésével;
- a társaság főtevékenységét és valamennyi tevékenységét;
- a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
- a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
- a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
- mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
1.1.1. A társasági szerződés semmissége
A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségének megállapítását eredményezheti – egyebek mellett -, ha a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság jegyzett tőkéjét, továbbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét, valamint ha az alapításkor megszegték a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírásokat.
Ilyen per a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt indítható. A perindításra az ügyész, illetve az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti. A perben a bíróság megfelelő határidő tűzésével felhívja a céget az érvénytelenségi ok megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ha a bíróság megállapítja a társasági szerződés érvénytelenségét, felhívja a társaság tagjait - amennyiben ez lehetséges – az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja a társasági szerződést, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására.
A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megállapításáig keletkeztek.
1.1.2. Tőkeminimum
1.1.2.1. Közkereseti és betéti társaság
A közkereseti és a betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. Az általános szabályok szerint a közkereseti társaság alapításáról szóló társasági szerződésben is meg kell határozni jegyzett tőkét, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásnak módját és idejét. Nincs azonban olyan jogszabályi rendelkezés, ami az induló vagyon legkisebb mértékét szabályozná. Kérdés viszont, hogy mit tekinthetünk a gazdasági tevékenységhez szükséges vagyoni hozzájárulásnak. Ezzel kapcsolatban a bírói gyakorlat arra az álláspontra helyezkedett, hogy a cégbíróság a cégbejegyzési eljárásban nem vizsgálhatja az induló vagyon mértékét. Ebből következik, hogy a cégeljárásban nem vetődik fel a kérdés, hogy az induló vagyon elegendő-e a közkereseti társaság által folytatni kíván tevékenységhez. A tagok a társasági szerződésben (korlátok nélkül, gazdasági és célszerűségi szempontok alapján) maguk határozzák meg az általuk a társaság rendelkezésére bocsátandó vagyoni hozzájárulás minimumát. Éppen ezért nem engedhető meg, hogy célszerűségi vagy gazdasági megfontolások alapján a bíróság mérlegelje, hogy a társaság induló vagyona vagy valamely tag vagyoni hozzájárulása elegendőnek és komolynak tekinthető-e.
(A betéti társaság csupán annyiban különbözik a közkereseti társaságtól, hogy legalább egy tag – beltag – felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag – kültag – csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.
1.1.2.2. Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel. A társasági szerződésben – az általánosan érvényesülő tartalmi követelményeken túl – meg kell határozni az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét, valamint a szavazati jog mértékét.
A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.
1.1.2.3. Zártkörűen működő részvénytársaság
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel. A részvénytársaság zárt körben vagy nyilvánosan alapítható, működési formája lehet zártkörű vagy nyilvános.
Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forgalomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.
A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál.
1.1.2.4. Nyilvánosan működő részvénytársaság
Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészében nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.
A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
1.2. Vagyoni hozzájárulás
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll.
1.2.1. A vagyoni hozzájárulás elmulasztása
Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése írásban köteles értesíteni a tagot (részvényest).
Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a fentiekben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért.
1.2.2. Apport
A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását apportként figyelembe venni nem lehet.
1.2.2.1. Felelősség az apport értékéért
A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek az abból származó károkért a társasággal szemben.
1.2.3. A pénzbetét és az apport aránya
Törvény a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével működő társaságoknál megállapíthatja a törzstőke, illetve az alaptőke legkisebb mértékét. Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.
1.2.4. Törzsbetét
A korlátolt felelősségű társaságban a törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg, és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. E nyilatkozatukat az ügyvezetői nyilatkozathoz (lásd az 1.2.4.4. pontot!) kell csatolni.
Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon szabályai szerint – több tulajdonosa is lehet.
A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni, és a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást – a tőkeleszállítás esetét kivéve – nem követelheti vissza a társaságtól.
1.2.4.1. Törzsbetétminimum
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek – a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizában történő könyvvezetést alkalmazó társaság kivételével – forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
1.2.4.2. A pénzbetét befizetése
A társaság bejegyzésére csak az után kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.
1.2.4.3. Az apport szolgáltatása
A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.
1.2.4.4. Ügyvezetői nyilatkozat
Az ügyvezető köteles a cégbejegyzési kérelem során nyilatkozni, hogy minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették, valamint arról, hogy – amennyiben az alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét – az apportot az alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották.
1.2.5. Vagyoni hozzájárulás a részvénytársaságban
Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbejegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli. A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.
A részvényest e minőségében a törvényben meghatározott, a részvény által megtestesített tagsági és vagyoni jogok illetik meg. Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
1.2.6. Vagyoni hozzájárulás a zártkörűen működő részvénytársaságban
Zártkörű alapításnál a részvénytársaság alapítói arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik. Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapszabályban rendelkeznek.
Az alapszabályban – az általános követelményeken túl – meg kell határozni:
a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányadrészvény esetén a hányadrészvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját;
d az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét);
e) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját.
Szükség szerint tartalmazza az alapszabály:
a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának időpontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) a részvények átruházásának korlátozását, vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
e) a részvények kötelező bevonásával összefüggésben szükséges rendelkezéseket;
f) az igazgatóság felhatalmazását – a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására;
g) vezérigazgató választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét);
h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagjainak nevét (lakóhelyét), könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét);
i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.
1.2.6.1. Apport
Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható. Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén – az e törvényben meghatározott esetek kivételével – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható.
A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.
1.2.6.2. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatása
A részvénytársaság cégbejegyzésére csak az után kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették,
b) a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve ha a nem pénzbeli szolgáltatás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mértékét, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájárulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.
A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.
A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a bejegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésétől számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.
1.2.7. Vagyoni hozzájárulás a nyilvános részvénytársaságban
A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó törvényben (2001. évi CXX. tv. – Tpt.) meghatározott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.
Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát;
b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét);
c) az alaptőke tervezett nagyságát;
d) a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;
h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
i) a részvények kötelező bevonásának, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit;
j) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;
k) a nyilvános alapítás várható költségeit.
Az alapítási tervezetet valamennyi alapítónak alá kell írnia, majd ezt követően az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.
1.2.7.1. Részvényjegyzés
A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Az alapító kivételével a részvényjegyző a jegyzéssel csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget. A részvényjegyző – kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat – köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.
Ha a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására könyvvizsgálói jelentés nélkül kerül sor (a nem pénzbeli szolgáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megállapítható), az igazgatóság a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges szolgáltatásának napjától számított egy hónapon belül nyilatkozatot tesz közzé a Cégközlönyben, amely nyilatkozat tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását, értékét, értékelésének forrását, illetve adott esetben az értékelés módszerét. A nyilatkozat továbbá kitér arra, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy kibocsátási értékének -, illetve adott esetben a hozzájárulásokon jelentkező árfolyam-különbözetnek, valamint arra, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.
Ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.
1.2.7.2. Túljegyzés
Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát, az alapítók – ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket – az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során – az alakuló közgyűlés dönt.
Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
1.2.7.3. Az alapítás meghiúsulása
Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy – az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén – a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.
Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési szolgáltató egyetemlegesen felelnek.
1.2.7.4. Alakuló közgyűlés
Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést. Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlés határidőn belüli megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára kiegészíteni.
Az alakuló közgyűlés
a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c) megállapítja az alapszabályt.
Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során
- a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik az alakuló közgyűlés megnyitásáig a jegyzés alkalmával fizetett összeget nem egészítették ki az általuk jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének huszonöt százalékára,
- a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat lehet számításba venni, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés – az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével – határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.
Az alakuló közgyűlés a határozatokat háromnegyedes többséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, kivéve azokat a jogosultságokat, amelyeket az alapítók maguknak tartottak fenn.
Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni.
A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
