Ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe.
2.1. Vezető tisztségviselők
A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint – a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Vezető tisztségviselők:
– az egyesülésben (a társasági szerződés előírásai szerint) az igazgató vagy az igazgatóság mint testület,
– a közkereseti és a betéti társaságban az üzletvezetésre jogosult tag vagy tagok,
– a korlátolt felelősségű társaságban az (egy vagy több) ügyvezető,
– a részvénytársaságban az igazgatóság mint testület (kivéve ha a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság hatáskörét egy vezető tisztségviselőre, azaz a vezérigazgatóra ruházta).
A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatótanács látja el egységesen az ügyvezetési és az ellenőrzési funkciókat. Ez az úgynevezett egységes irányítási rendszerű részvénytársaság. Ilyenkor a részvénytársaságnál felügyelőbizottság nem működik, és az igazgatótanács tagjai minősülnek vezető tisztségviselőknek.
2.1.1. Ki lehet vezető tisztségviselő?
Vezető tisztségviselő – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.
2.1.1.1. Kizáró okok
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet fő tevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év. (Többségi befolyás: az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság egy jogi személyben a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik – a meghatározó befolyásra vonatkozó szabályokra nézve lásd az 1.7.1.14. pontot!)
2.1.1.2. Összeférhetetlenség
A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet fő tevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos fő tevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság fő tevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés megengedi.
A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a fenti tilalmak a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet, illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.
A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.
Az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.
2.2. A vezetői jogviszony
A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel - a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. A vezető tehát társasági jogi vagy munkaviszonyban áll a társasággal. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában azonban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a közkereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja nem töltheti be munkaviszonyban a vezető tisztséget.
Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.
A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók, és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók. (A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya korlátozhatja az egyidejűleg visszahívható vezető tisztségviselők számát.)
A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.
2.2.1. Döntési jogosultság vezetőváltáskor
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony
a) a megbízás időtartamának lejártával;
b) visszahívással;
c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével;
d) lemondással;
e) ha a tisztségviselő meghal;
f) törvényben meghatározott egyéb esetben.
A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
Előfordulhat, hogy az új vezető tisztségviselőt még nem jegyezték be a cégjegyzékbe, de el kell járni a cég nevében, meg kell hozni bizonyos döntéseket. Ezzel kapcsolatosan a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvényre (Ctv.) tudunk támaszkodni. E szerint a cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), adóazonosító jelét (adószámát), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cégjegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját.
A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot. A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak. A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazolására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége. Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve ha az okiratban foglaltakhoz – nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatály.
Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt. A közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.
2.3. Hatáskörelvonás, utasítás
A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét, amennyiben ezt a Gt. vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.
A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható. E fő szabállyal ellentétben az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő végrehajtani köteles. Ilyen esetben a vezető tisztségviselő mentesül az utasítás végrehajtásával kapcsolatosan a társasággal szembeni kárfelelősség alól.
2.4. Ügyvezetés vagy törvényes képviselet?
Az ügyvezetéstől meg kell különböztetni a cég törvényes képviseletét, azaz a cégjegyzést. A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos. A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.
A cég szervezeti képviseletére vonatkozó rendelkezéseket az adott cégformára irányadó jogszabály állapítja meg. A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A szervezeti képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet.
A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget. Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. Amennyiben azt a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez csatolták, a cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány), illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírásminta tartalmazza.
A címpéldányon (aláírásmintán) – a létesítő okiratában foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, a képviselet jogcímét (pl. vezető tisztségviselő, munkavállaló), a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját. A cégjegyzésre jogosult munkavállaló kérésére az aláírási címpéldányon a cégnél ellátott feladatköre, beosztása is szerepeltethető. Az ügyvéd az aláírásmintát kizárólag cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során jegyezheti ellen abban az esetben, amennyiben a cég létesítő okiratát vagy a létesítő okirata módosítását is ő készíti (szerkeszti) és jegyzi ellen, és az aláírásminta a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képezi.
2.5. Ügyvezetés a közkereseti társaságban
Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a közkereseti társaság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult. A társasági szerződésben azonban a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak. Ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni.
Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni.
Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen azonban tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedést felülbírálni. A még meg nem tett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.
A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
A társaság törvényes képviselői az üzletvezetésre jogosult tagok, akik a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják a cégjegyzési jogukat.
Fontos megkülönböztetnünk az ügyvezetést, illetve a személyes közreműködést. A társaság bármely tagja a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való különmegállapodás alapján személyesen közreműködhet a társaság tevékenységében. Nem minősül személyes közreműködésnek az üzletvezetés és a képviselet ellátása, valamint a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés. A tagot személyes közreműködéséért – a társasági szerződés rendelkezése vagy a többi taggal való különmegállapodás alapján - díjazás illetheti meg.
2.6. Ügyvezetés a betéti társaságban
A betéti társaság üzletvezetésére a kültag fő szabályként nem jogosult. Itt kell megjegyeznünk, hogy ha a társaságból valamennyi beltag vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. Ilyenkor ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, a bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő határidő eredménytelen eltelte esetén a végelszámoló kijelöléséig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.
Egyebekben a kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) akkor jogosult, ha erről a társasági szerződés így rendelkezik. (A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése természetesen a kültag részére is adhat.)
Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – időbeli korlátozás nélkül jogosult.
2.7. Ügyvezetés a kft.-ben
A korlátolt felelősségű társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre. Ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezéseknek.
Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést. Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.
2.8. Ügyvezetés a részvénytársaságban
2.8.1. Igazgatóság
Fő szabályként a részvénytársaság ügyvezető szerve az igazgatóság, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ebben az esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése az igazgatóság feladata. Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít.
Az igazgatóság gondoskodik részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
– a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy
– saját tőkéje ötmillió forint alá csökkent, vagy
– a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.
Ilyenkor a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.
Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül még mindig kevesebb a saját tőke ötmillió forintnál, az alaptőke leszállítása kötelező.
2.8.2. Vezérigazgató
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság jogait egy vezető tisztségviselő, a vezérigazgató gyakorolja.
2.8.3. Igazgatótanács
A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet. Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait. (Itt jegyezzük meg, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód úgynevezett ügydöntő felügyelőbizottság választására.)
Az igazgatótanács legalább öt és – ha az alapszabály a munkavállalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.
Az igazgatótanács tagjai többségének független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.
Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja különösen akkor, ha
a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;
b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;
c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birtokolja, vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa;
d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely – nem független – vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;
e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgatótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytársasághoz kapcsolt vállalkozástól;
f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;
g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;
h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.
Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független személynek lennie, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.
2.8.4. Auditbizottság
A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú auditbizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja. Az auditbizottság hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
c) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;
d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;
e) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint
f) az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
Az alapszabály további feladatokat utalhat az auditbizottság hatáskörébe.
2.9. Ügyvezetés az egyesülésben
Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét - a taggyűlés határozatainak keretei között – az igazgató látja el. A társasági szerződésben az ügyvezetésre – legalább három, legfeljebb hét tagból álló - igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgatónak.
2.10. Munkáltatói jogok gyakorlása
A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vezető tisztségviselő gyakorolja. Ha a társaságnál ügyvezető testület működik, a társasági szerződésben, a társasági szerződés ilyen rendelkezése hiányában pedig az ügyvezető testület ügyrendjében kell rendelkezni a munkáltatói jogok gyakorlásának a testület tagjai közti megosztásáról. A társasági szerződés vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását több vezető tisztségviselő esetében az egyik vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.
2.11. Cégvezető
Ha ezt a társasági szerződés nem zárja ki, a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társasággal szembeni felelősségét.
Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendelkező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető. A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot biztosíthat, valamint előírhatja, hogy a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági – elektronikus úton történő – bejelentése a cégvezető kötelezettsége.
A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.
2.12. Az ügyvezetés ellenőrzése - felügyelőbizottság
A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni. Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:
a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve ha a részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;
b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;
c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;
d) ha a Gt. a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik.
2.12.1. Testületi működés
A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll, s testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.
A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye.
Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.
A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügyelőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.
2.12.1.1. Ügyrend
A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
2.12.2. Jogosultságok
A felügyelőbizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.
A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja.
Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
2.12.2.1. Ügydöntő felügyelőbizottság
A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, illetve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelőbizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határozatok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság). Ebben az esetben az ügyvezetés körében ellátott funkciók tekintetében a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek.
Ha a felügyelőbizottság a határozat jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság igazgatósága, illetve vezető tisztségviselője jogosult a társaság legfőbb szervének összehívására. Ilyenkor a legfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoztathatja.
2.12.3. Felelősség
A felügyelőbizottsági tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint – korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is.
Az ügydöntő határozatok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak, ugyancsak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.
2.12.4. Munkavállalók a felügyelőbizottságban
Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapodása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada törtszámot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani. (A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.)
Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében – az alapszabályban foglaltak szerint – megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatótanács és az üzemi tanács állapodik meg egymással. Az alapszabály az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére vonatkozó jogosultságát a cégvezetőre ruházhatja át.
Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a munkavállalói képviselet feltételei fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek.
A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről.
A munkavállalói képviselőket a felügyelőbizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelőbizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.
A munkavállalói küldöttet megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.
A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a társasági szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.
