1.1. Az adásvétel fogalma
A legismertebb, legrégibb szerződéstípus az adásvétel, amely alapján az eladó köteles a dolog tulajdonát a vevőre átruházni és a dolgot a vevő birtokába bocsátani, a vevő pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni. Az adásvétel tehát a tulajdonszerzés egyik lehetséges jogcíme.
1.2. Lényeges tartalom
Ahhoz, hogy a szerződés létrejöjjön, a megállapodásnak legalább tartalmaznia kell a felek megnevezését, az adásvétel tárgyának megjelölését (fajta és mennyiség szerint), valamint a vételár meghatározását.
1.2.1. Ingatlan adásvétele
A Legfelsőbb Bíróság XXV. Számú Polgári Elvi Döntés szerint az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés érvényes létrejöttéhez a tartalmi követelmények szempontjából szükséges – és egyben elegendő -, ha a szerződésről készült okirat tartalmából a felek személye mellett az ingatlan tulajdonjogának átruházását célzó akaratnyilvánításuk kitűnik, továbbá ha az okirat tartalmazza az ingatlannak és az ellenszolgáltatásnak a megjelölését, vagy ha az átruházás ingyenes, ez az okirat tartalmából megállapítható. Egyéb kérdésben létrejött megállapodás írásba foglalásának elmaradása a szerződés érvényességét nem érinti még akkor sem, ha az ebben való megállapodást bármelyik fél lényegesnek minősítette is. Ha az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló megállapodásukat a felek olyan színlelt szerződéssel leplezik, amelynek írásba foglalt tartalmához az ingatlan tulajdonjogának átruházása ugyancsak hozzátartozik, ebben az esetben a leplezett szerződést nem teszi érvénytelenné egymagában az, hogy a szerződésről készült okirat a tulajdonjog átruházásának jogcímét, illetőleg az ellenszolgáltatást nem a felek valóságos akaratának megfelelően tünteti fel. Ha azonban a színleges írásbeli szerződésből az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szándék nem tűnik ki, a tulajdonjog átruházására vonatkozó akaratnyilvánítás írásba foglalásának hiánya miatt a leplezett szerződés érvénytelen.
1.2.2. Az adásvétel tárgya
Adásvétel tárgya lehet minden dolog, amely nincs kivonva a forgalomból. Az ingatlan-adásvétel hatálya a mezőgazdasági felszerelésre és jószágra csak akkor terjed ki, ha ebben a felek kifejezetten megállapodtak.
Jogszabály nem tiltja, hogy az eladó olyan dologra kössön adásvételi szerződést, ami a szerződés időpontjában még nem áll tulajdonában. Ilyen esetben az eladó köteles a dolog tulajdonjogát megszerezni annak érdekében, hogy azt a vevőre átruházhassa. Az átruházásért jogszavatosság terheli.
Jog vagy szerződéses pozíció adásvétellel történő átruházását a Ptk. nem ismeri. Az adásvétel kizárólag ingó vagy ingatlan tulajdonának átruházására irányuló jogügylet. Jog vagy szerződéses pozíció adásvétellel történő átruházása fogalmilag kizárt.
1.2.3. Vételár
Ha vételárként piaci árat kötöttek ki, a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni. A súly szerint megállapított vételárat fő szabályként a tiszta súly alapján kell kiszámítani.
A valódi vételár feltüntetésének hiánya az adásvételi szerződést nem teszi érvénytelenné. A szerződés létrejöttéhez azonban szükséges, hogy a felek megállapodjanak a vételár tárgyában. Ennek hiányában a szerződés nem érvénytelen, hanem létre sem jön.
Ha a felek az adásvételi szerződésben a vételárat az áfa feltüntetésével határozzák meg, ez esetben a vételárral az áfa is esedékessé válik. Nem eredményez jogosulti késedelmet – s ennek megfelelően nem érinti a kötelezett késedelmikamat-fizetési kötelezettségét -, ha a jogosult a számlájában az áfa megfizetésére későbbi időpontot jelöl meg.
1.3. Az adásvétel formája
Ingatlan adásvételének érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. Ezenkívül a szerződés akár szóban, akár ráutaló magatartással is érvényesen létrejön a felek között. Ingatlan adásvétele esetén a fizetési haladékra, illetőleg a részletfizetés engedélyezésére vonatkozó megállapodás a bírói gyakorlat szerint szóban is megköthető.
Bár az ingóságra vonatkozó adásvételi szerződésnek nem érvényességi kelléke az írásbeliség, de a gazdálkodó szervezet általános képviseletében eljáró személytől az ilyen ügylet esetében is írásbeli meghatalmazás bemutatását kell megkívánni.
Az írásba foglalt szerződés érvényességének nem feltétele, hogy a felek a megállapodásukat közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalják, kivéve ha ezt külön jogszabály írja elő. Az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés írásba foglaltnak akkor tekinthető, ha szerződési nyilatkozatát mindegyik szerződő fél aláírta. A szerződés érvényességét azonban nem érinti, ha nem ugyanaz az okirat tartalmazza valamennyi fél szerződési nyilatkozatát, hanem mindegyik szerződő fél külön okiratba foglalt nyilatkozata révén jön létre a felek kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítása.
Az ingatlan tulajdonjogának átruházását célzó szerződés megkötésére csak írásban lehet ajánlatot tenni az ajánlati kötöttséget eredményező joghatállyal. Ugyanígy csak írásban lehet ilyen értelmű ajánlatot elfogadni azzal a joghatállyal, hogy az a szerződés létrejöttét eredményezze. A szerződést tartalmazó okirat, ha azt az egyik fél írta alá, és másik félnek átadta vagy elküldte, csupán a szerződés megkötésére tett ajánlatnak minősül, a szerződés érvényes létrejötte tehát attól függ, hogy a másik fél az ajánlatot az okirat aláírásával és visszaküldésével, illetőleg külön írásba foglalt és az ajánlattevőhöz megküldött nyilatkozattal az erre megszabott időben elfogadja-e.
1.3.1. Ellenjegyzés
Az ügyvédi ellenjegyzés jogszabályban előírt kötelezettsége nem az adásvételi szerződés érvényességének, hanem az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzésének a feltétele. Az ellenjegyzés hiánya tehát önmagában az ingatlan-adásvételi szerződést nem teszi érvénytelenné.
1.4. A felek jogai és kötelezettségei
1.4.1. Tájékoztatás
Az eladó köteles tájékoztatni a vevőt a dolog lényeges tulajdonságairól és a dologgal kapcsolatos fontos követelményekről, különösen a dologra vonatkozó esetleges jogokról és a dologgal kapcsolatos terhekről. Köteles továbbá átadni a vevőnek az ilyen körülményekre, illetőleg jogokra és terhekre vonatkozó okiratokat.
Az ingatlan-adásvételi szerződés megkötése előtt az ingatlan-nyilvántartás adatai megtekintésének elmulasztása a vevő kockázata. Az együttműködési – és a tájékoztatási – kötelezettség elmulasztásának nincs kártérítési következménye, ha a vevő – az ingatlan-nyilvántartás megtekintése útján – meggyőződhetett volna az eladó tulajdonjogi helyzetéről, de ezt elmulasztotta.
Ha az eladó a vevő szerződéskötési szándékát befolyásoló tájékoztatási kötelezettségét elmulasztja, a vevő az ingatlannak később felismert hibája miatt a szerződést megtámadhatja, részére az adott foglaló is visszajár.
Használt gépkocsi adásvétele esetén az eladó köteles a vevőt tájékoztatni a gépkocsi korábbi karamboljáról. A tájékoztatási kötelezettség elmulasztása olyan szerződésszegés, amely kártérítési kötelezettséggel járhat. A kár az az összeg, amellyel a gépkocsi értéke az elhallgatott karambol miatt csökkent.
1.4.2. Költségek, illeték
Az eladó viseli az átadással és az ingatlan-nyilvántartásban feltüntetett állapot rendezésével kapcsolatos költségeket. A szerződéskötési költségek, a tulajdonátruházási illeték, továbbá az átvétel és a tulajdonváltozás ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzésének költségei ezzel szemben a vevőt terhelik.
Nagy értékű ingatlan adásvételére vonatkozó tárgyalások során a vevő részéről elvégeztetett értékbecslés költségei – a felek ezzel ellentétes kifejezett megállapodásának hiányában – a vevő kockázatviselési körébe tartoznak, azok az eladóra át nem háríthatók.
Gépjármű adásvételénél a felek szerződési akarata az irányadó abban a kérdésben, hogy az esedékes gépjárműadó megfizetésére melyik fél köteles, az adójog szabályai ugyanis az adófizető és az adóhatóság viszonylatában az irányadók, és nem döntik el a két fél között a teherviselés kérdését.
1.4.3. A tulajdonjog fenntartása
Az eladó a szerződés megkötésekor, írásban és legfeljebb a vételár teljes kiegyenlítéséig fenntarthatja a tulajdonjogát. A tulajdonjog-fenntartás hatályossága idején a vevő a dolgot nem idegenítheti el, és nem terhelheti meg. (Ez a szabály harmadik személy jóhiszeműen és ellenérték fejében szerzett jogát azonban nem érinti.)
Érvényes tulajdonjog-fenntartás esetén az azzal érintett dolog nem tartozik az adós gazdálkodó szervezet felszámolás körébe vonható vagyonához.
A tulajdon fenntartásával eladott ingatlant az eladó megnyilatkoztatása, illetőleg a jogának az ingatlan-nyilvántartásból való törlése nélkül nem lehet hagyatékként az örökösnek átadni.
1.4.4. Birtokba lépés
Az ingatlan vevője – ha a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése előtt birtokba lép – ennek napjától kezdve szedi a dolog hasznait, viseli terheit és azt a kárt, amelynek megtérítésére senkit sem lehet kötelezni.
Az adásvételi szerződés létrejöttét egyébként nem érinti, hogy az eladó a dolgot a vevő részére továbbra is a birtokában tartja.
1.5. Jogszavatosság
1.5.1. Elállás
A vevő elállhat a szerződéstől, és kártérítést követelhet, ha harmadik személynek az adásvétel tárgyára olyan joga van, amely a tulajdonszerzését akadályozza. Az elállás és a kárigény érvényesítése előtt azonban a vevő köteles megfelelő határidő kitűzésével felhívni az eladót arra, hogy hárítsa el a tulajdonszerzésének akadályait, vagy adjon megfelelő biztosítékot.
1.5.2. Kárigény
Amennyiben a vevő a harmadik személy joga következtében a dolgot e harmadik személynek kiszolgáltatja, vagy az eladónak visszaadja, az eladótól kártérítést követelhet. Ha az eladó jóhiszemű volt, csak a szerződés megkötéséből eredő károkat köteles megfizetni. (Ez a vevő elállási jogát nem érinti.)
Az eladó a kártérítés szabályai szerint felel akkor is, ha az adásvételi szerződésben a vevőnek saját szomszédos ingatlanáról határidő nélkül, mennyiségileg korlátlan vízvételt, valamint erre telki szolgalmi jogot biztosít, és a teljesítést meghiúsítja.
Ha harmadik személynek a dolgon olyan joga áll fenn, amely a vevő tulajdonjogát korlátozza, és a tehermentesítés lehetetlen vagy aránytalan költséggel járna, a vevő kártérítést csak az adásvételi szerződéstől való elállása esetén követelhet, egyéb követelése azonban ennek hiányában is lehet.
1.5.3. A vételár visszatartása
A vevő megfelelő határidő kitűzésével tehermentesítést követelhet, és a tehermentesítésig megtagadhatja az ehhez szükséges összeg megfizetését, ha harmadik személynek a dolgon olyan joga áll fenn, amely a vevő tulajdonjogát korlátozza. A határidő eredménytelen eltelte után a vevő az így rendelkezésre álló összegből vagy egyébként az eladó költségére tehermentesítheti a dolgot.
Ha a tehermentesítés lehetetlen, vagy aránytalan költséggel járna, a vevő a szerződéstől elállhat, és kártérítést követelhet, vagy a teher átvállalása fejében követelheti a vételár megfelelő csökkentését.
Ezek a jogok a vevőt akkor is megilletik, ha a tehermentesítésre megszabott határidő eredménytelenül telt el, és a vevő nem kívánja a dolog tehermentesítését. Nem illetik meg ugyanakkor ezek a jogok a vevőt, ha a szerződés megkötésekor tudnia kellett, hogy nem szerezhet korlátozástól mentes tulajdonjogot a dolgon. Kivételt képez ez alól, ha az eladó a vevő korlátozástól mentes tulajdonszerzéséért jótállott. Ki kell emelnünk, hogy a jelzálogjogtól való mentességért az eladó akkor is szavatol, ha arról a vevő tudott.
1.5.4. Tehermentesítés az eladó költségére
Abban az esetben, ha a vevő a tehermentesen megvásárolt ingatlan tehermentesítéséhez szükséges összeget a vételárból nem tartotta vissza, az eladó pedig a tehermentesítésről a részére kitűzött határidőben nem gondoskodott, a vevőt megilleti az a jog, hogy a tehermentesítést az eladó költségére maga végezze el.
1.6. Többszöri eladás
Többszöri eladás esetén az a vevő követelheti a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzését, aki elsőnek jóhiszeműen birtokba lépett, ha pedig ilyen nincs, a korábbi vevő, kivéve ha a későbbi vevő tulajdonjogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték. Ezt a rendelkezést kell alkalmazni többszöri ajándékozás esetén is.
1.7. Speciális adásvételek
1.7.1. Vétel megtekintésre, próbára
Amennyiben megtekintésre vagy próbára vették a dolgot, a szerződés hatálya a vevő nyilatkozatától függ. A vevő e nyilatkozatát nem köteles indokolni, akár fenntartja a szerződést, akár nem.
Az eladó határidőt tűzhet ki a vevő nyilatkozatának megtételére. Amennyiben a vevő e határidőt elmulasztja, a szerződés nem hatályos. Ha a vevő a dolgot próbára átvette, és az eladó által kitűzött határidőig nem nyilatkozott, a szerződés hatályos. Ilyenkor az eladó nem szavatol azokért a hibákért, amelyeket a vevő felismerhetett.
1.7.2. Minta szerinti vétel
Minta szerinti vétel esetében az eladó a mintának megfelelő dolgot köteles szolgáltatni. Az eladó akkor is szavatossággal tartozik a dolog fel nem ismerhető hibájáért, ha e hiba a mintában is megvolt. Amennyiben a vevő nem mutatja fel a mintát, őt terheli annak bizonyítása, hogy a dolog nem felelt meg a mintának.
1.7.3. Elővásárlás
1.7.3.1. Szerződésen alapuló elővásárlási jog
A tulajdonos meghatározott dologra nézve írásbeli megállapodással elővásárlási jogot engedhet. Ha utóbb a dolgot el akarja adni, a kapott ajánlatot a szerződés megkötése előtt köteles az elővásárlásra jogosulttal közölni. Nem terheli e kötelezettség a tulajdonost, ha annak teljesítése a jogosult tartózkodási helye vagy más körülményei miatt rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna. Az elővásárlásra jogosulttal a vételi ajánlatot közölni kell: nem tekinthető közlésnek, ha a nem szabályosan címzett postai küldemény nem kereste jelzéssel visszaérkezik.
Amennyiben az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában magáévá teszi az ajánlat tartalmát, a szerződés közöttük jön létre. Elővásárlási jog gyakorlása útján ingatlanra vonatkozóan érvényes szerződés akkor jön létre, ha a kötelezett és a harmadik személy szerződése megfelel a minimális alaki és tartalmi követelményeknek. Az elővásárlásra jogosulttal az ingatlanra vonatkozó vételi ajánlatot, az eladóval pedig az elfogadó nyilatkozatot írásban kell közölni ahhoz, hogy hatályos legyen.
Ha a jogosult a szerződési ajánlat elfogadására általában megszabott határidő alatt ilyen nyilatkozatot nem tesz, a tulajdonos a dolgot az ajánlatnak megfelelően vagy annál kedvezőbb feltételek mellett eladhatja. Ha az elővásárlásra jogosult a megismert vételi ajánlatot teljes terjedelmében nem fogadja el (pl. nem a legmagasabb vételi összeget vállalja fizetni; nem a pályázó által vállalt készpénzfizetés mellett, hanem részletfizetéssel kíván teljesíteni stb.), a tulajdonos szabadul kötelezettsége alól.
Az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett elővásárlási jog mindenkivel szemben hatályos, aki a bejegyzést követően az ingatlanon valamely jogot szerez.
Az elővásárlási jog átruházása fő szabályként semmis, gazdálkodó szervezet azonban kijelölheti azt a személyt, aki jogosult e jog gyakorlására. Önmagában az, hogy az elővásárlásra jogosult a vele érdekeltségben álló cégnek engedte át az elővásárlási jog gyakorlását, nem jogszabálysértő. Az elővásárlási jog fő szabályként nem száll át az örökösökre sem.
Az apport útján a társasági vagyonba bevitt ingatlanra kötött elővásárlási jog nem érvényesülhet. Az elővásárlási jog adásvételi szerződéshez kapcsolódó jogosultság, de mivel az apportőr a társaságba bevitt vagyonért nem ellenértéket, hanem tagsági jogot szerez, ezért az elővásárlási jog gyakorlásának feltételei nem valósulhatnak meg.
Az ajánlatnak az elővásárlási jogosulttal való közlése előtt felbontott adásvételi szerződés tekintetében az elővásárlási jog nem gyakorolható.
Az előszerződésnek az elővásárlásra jogosult tulajdonostárssal való közlése a vételi ajánlat közlésével esik azonos megítélés alá, ha az adásvételi szerződés az előszerződésben foglalt tartalommal jön létre.
1.7.3.2. A tulajdonostársak elővásárlási joga
Az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket a jogszabályon alapuló elővásárlási jogra is alkalmazni kell. A jogszabályon alapuló elővásárlási jog a szerződéses elővásárlási jogot megelőzi. Az ilyen elővásárlási jog leggyakoribb esete a tulajdonostársakat megillető elővásárlási jog, amelynek szabályait a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának PK. 9. számú állásfoglalása foglalja össze. E szerint, ha a tulajdonostárs a tulajdoni illetőségét el kívánja adni, a kívülálló személytől eredő vételi ajánlatot köteles közölni minden egyes tulajdonostársával, kivéve ha a közlés az elővásárlásra jogosult tartózkodási helye vagy más körülményei miatt rendkívüli nehézséggel vagy számottevő késedelemmel járna. Ilyen – a közlési kötelezettség alól mentesítő – kivételnek számíthat a tulajdonostársak viszonylag nagy száma is.
A tulajdonostársak az elővásárlási jogot az eladásra kerülő tulajdoni illetőségre (illetőségrészre) közösen, egymás között egyenlő arányban gyakorolhatják.
Ha ilyen értelemben közöttük megegyezés nem jön létre, de van olyan tulajdonostárs, aki – akár másik tulajdonostárssal közösen – az eladásra kerülő egész tulajdoni illetőségre (illetőségrészre) a vételi ajánlatot magáévá teszi, az elővásárlási jog egyedül őt, illetőleg őket illeti meg.
Ha több ilyen - egyedül fellépő – tulajdonostárs van, közülük az eladó választ, s ez esetben az elővásárlási jog a választott tulajdonostársat illeti meg.
A tulajdonostárs és a vele együtt élő nem tulajdonos házastársa az elővásárlási jogot együtt is gyakorolhatják. A résztulajdonosnak olyan házastársát, aki nem tulajdonos, elővásárlási jog egyedül nem illeti meg.
Ha a kiskorú résztulajdonos adott esetben az elővásárlási jogát gyakorolni nem kívánja, ehhez gyámhatósági hozzájárulás sem szükséges.
Ha az eladó előtt nyilvánvaló, hogy az ingatlannak ingatlan-nyilvántartáson (telekkönyvön) kívüli résztulajdonosai is vannak, részéről az ajánlat közlésének kötelezettsége azokkal szemben is fennáll, hacsak a közlésnek nincs rendkívüli nehézsége. Ingatlan-nyilvántartáson (telekkönyvön) kívüli résztulajdonosok esetében a közlési kötelezettség elmulasztásából folyó jogkövetkezmények nem alkalmazhatók azzal a vevővel szemben, aki a szerződés megkötésénél jóhiszeműen járt el.
Végrehajtási árverés esetén a tulajdonostársakat elővásárlási jog nem illeti meg.
Ha a résztulajdonos az illetőségét tartási szerződéssel ruházza át, tulajdonostársait elővásárlási jog nem illeti meg.
Ha az elővásárlásra jogosult keresetében annak megállapítását kéri, hogy a sérelmére megkötött adásvételi szerződés vele szemben hatálytalan, tartozik egyúttal a vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatot is tenni. A bíróság e nyilatkozatnak a komolyságát, valamint a teljesítőkészségnek és -képességnek a valóságos voltát ellenőrzi. Az elfogadónyilatkozat folytán az elővásárlásra jogosult és tulajdonostársa között az adásvételi szerződés létrejön, s az ebből származó mindennemű igény ugyanebben a perben érvényesíthető.
A vételi ajánlatot egész terjedelmében kell közölni az elővásárlásra jogosult tulajdonostárssal.
A vételi ajánlat közlésekor annak elfogadására a körülmények által indokolt határidőt kell szabni.
Ha a résztulajdonos a tulajdoni illetőségét ajándékozással és tartással vegyes adásvételi szerződéssel ruházza át, tulajdonostársait elővásárlási jog nem illeti meg.
A tulajdonos a rendelkezési jogát terhelő elővásárlási jogot nem játszhatja ki azzal, hogy az elővásárlási joggal terhelt dolgot egy másik dologgal együtt adja el, és a vételárat egységesen állapítják meg. Más a helyzet azonban akkor, ha a tulajdonostárs a társasházban levő, külön tulajdonában álló, nem lakás céljára szolgáló helyiséget (garázs) az öröklakással együtt kívánja harmadik személynek eladni. Ez esetben a tulajdonostársak a nem lakás céljára szolgáló helyiségre nézve nem gyakorolhatnak elővásárlási jogot.
1.7.3.3. Elővásárlás üzletrészre
A kft.-beli üzletrészre törvényes elővásárlási jog illeti meg a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.
A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a fentiekben írtak az irányadóak.
Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
Az üzletrész eladása esetén az elővásárlási jog gyakorlására jogosultak körét a törvény taxatív módon határozza meg. Ez a jog kiterjesztően nem értelmezhető, ezért harmadik személy érdekében, annak javára nem gyakorolható. Bár a korlátolt felelősségű társaság esetében is szerződésmódosításnak minősül az üzletrész elidegenítése kívülálló személy részére, a társasági szerződés módosítását a jogszabály formálisan mégsem követeli meg. Ennek ellenére, ha a társasági szerződés kizárja a taggyűlés megtartásának mellőzésével történő döntéshozatalt olyan kérdésekben, amelyekben – a törvény rendelkezése szerint – csak a taggyűlés dönthet – ilyen például a tagok személyében bekövetkező változás is -, a taggyűlés mellőzésével hozott ilyen szerződés alapján a változás nem jegyezhető be a cégjegyzékbe.
1.7.3.4. Elővásárlás termőföldre
Termőföld vagy tanya eladása esetén fő szabályként az alábbi sorrendben elővásárlási jog illeti meg:
– a haszonbérlőt, feles bérlőt és részesművelőt; jogi személy vagy jogi személyiség nélküli más szervezet haszonbérlő esetén annak helyben lakó természetes személy tagját, illetve helyben lakó részvényesét (Abban az esetben, ha a haszonbérleti jogviszony – feles bérlet, részesművelés – legalább három éve fennáll. Ha a haszonbérlő – feles bérlő, részesművelő – jogi személy vagy jogi személyiség nélküli más szervezet, ennek tagja, illetve részvényese esetén további feltétel a legalább hároméves tagi, illetve részvényesi jogviszony.);
– a helyben lakó szomszédot;
– a helyben lakót;
– a magyar államot a Nemzeti Földalapról szóló törvényben foglaltak szerint.
A helyben lakó szomszédok, illetve az egyéb helyben lakók csoportján belül az elővásárlási jog gyakorlásának sorrendje a következő:
– családi gazdálkodó;
– nyilvántartási (regisztrációs) számmal rendelkező őstermelő, illetőleg egyéni mezőgazdasági vállalkozó;
– jogi személy, illetve jogi személyiség nélküli más szervezet esetén annak helyben lakó természetes személy tagja vagy helyben lakó részvényese.
Az elővásárlási jog nem áll fenn a közeli hozzátartozók és a tulajdonostársak közötti adásvétel esetén, valamint olyan külterületi földrészlet eladása esetén, amely korábban zártkertinek minősült.
1.7.4. Visszavásárlás
Az adásvételi szerződéssel egyidejűleg írásba foglalt megállapodással (akár magában az adásvételi szerződésben) ki lehet kötni az eladott dolog visszavásárlásának jogát. A visszavásárlás az eladónak a vevőhöz intézett nyilatkozatával jön létre.
Az eredeti vevő felelős a visszavásárlási jog meghiúsításáért vagy csorbításáért. Ha azonban a dolog neki fel nem róható okból megsemmisült, a visszavásárlási jog megszűnik.
1.7.4.1. Visszavásárlási határidő
A visszavásárlási jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni. Az ezzel ellentétes megállapodás semmis.
1.7.4.2. Visszavásárlási ár
A visszavásárlási ár egyenlő az eredeti vételárral. Az eredeti vevő azonban a visszavásárlási áron felül követelheti azt az összeget, amellyel a dolog értéke hasznos ráfordításai folytán a visszavásárlás időpontjáig gyarapodott. Ezzel szemben a visszavásárló eredeti eladó levonhatja a dolog időközi romlásából eredő értékcsökkenést.
1.7.4.3. Az elővásárlási jog szabályainak alkalmazása
A fentiekben nem érintett kérdésekben a visszavásárlási jogra az elővásárlási jog szabályait kell alkalmazni.
1.7.5. Opció
Az opció azt jelenti, hogy a tulajdonos másnak ad vételi jogot. Ilyenkor az opció jogosultja a dolgot egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. A vételi jogra vonatkozó megállapodást – a dolog és a vételár megjelölésével – írásba kell foglalni.
A pénzintézet a kölcsönszerződés biztosítására az ingatlanra a jelzálogjog mellett vételi jogot is jogosult kikötni.
1.7.5.1. Opciós határidő
A határozatlan időre kikötött vételi jog hat hónap elteltével megszűnik. Az ezzel ellentétes megállapodás semmis. Semmis a társasági szerződésnek az üzletrészekre vonatkozó vételi jog (opció) kikötése, ha az határozatlan időre vagy 6 hónapot meghaladó határozott időre szól, illetőleg érvénytelen ez a kikötés, ha az – jogszabályban előírt – elővásárlási joggal ütközik.
Ha a felek megállapodása szerint a hitelező az adós tulajdonában levő ingatlanra vonatkozóan vételi jogával a hitel lejártát követő 45 nap elteltével élhet, a hitelező az adósnak a kölcsönszerződés azonnali hatályú felmondásáról történt értesítésével kezdődő 45 napon belül tett, a vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatával az ingatlan tulajdonjogát nem szerzi meg.
1.7.5.2. Mentesítés
A bíróság mentesítheti a tulajdonost a vételi jogból folyó kötelezettsége alól, ha a tulajdonos bizonyítja, hogy a vételi jog engedése után olyan lényeges változás állott be a körülményeiben, hogy a kötelezettség teljesítése nem várható el tőle.
1.7.5.3. Opció és felszámolás
Ha a hitelező az adós gazdálkodó szervezettel kötött szerződésben biztosított vételi jogát gyakorolta és a vételárat megfizette, a felszámoló az ennek folytán létrejött adásvételi szerződés azonnali hatállyal való felmondására vagy a szerződéstől való elállásra nem jogosult, függetlenül attól, hogy a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése még nem történt meg. A szerződést a felek szolgáltatásainak feltűnő aránytalanságára hivatkozva a felszámoló a felszámolási eljárás során nem, hanem csak a felszámolási eljárást lefolytató bíróság mint perbíróság előtt támadhatja meg.
Nem tartozik a felszámolás körébe az az ingatlan, amelyre vonatkozóan valamely személy a felszámolás közzététele előtt vételi jogával élt. Ez vonatkozik arra az esetre is, ha a tulajdonjognak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése a vételi jog jogosultja javára csak a felszámolás közzététele után történt meg.
1.7.5.4. A visszavásárlási szabályok alkalmazása
A fentebb ismertetett eltérésekkel egyebekben a vételi jogra a visszavásárlási jog szabályait kell alkalmazni.
1.7.6. Részletvétel
A felek megállapodhatnak abban is, hogy a vevő meghatározott időpontokban, több részletben fizeti meg a vételárat, ugyanakkor az eladó a vételár teljes kiegyenlítése előtt átadja neki a megvásárolt dolgot.
Az adásvételi szerződés vételárának részletekben való megfizetése a felek között nem hoz létre olyan tartós jogviszonyt, amelynek folytán a bíróság jogosult lenne a szerződés módosítására.
1.7.6.1. A kedvezmény megvonása, elállás
Az eladó írásban kikötheti az elállás, illetőleg a részletfizetési kedvezmény megvonásának jogát arra az esetre, ha a vevő a részletet az esedékességkor nem fizeti meg. Az eladó a részlet megfizetésének első elmulasztásakor csak akkor élhet ezzel a jogával, ha a vevőt erről előzőleg értesítette, és neki megfelelő időt engedett a teljesítésre.
Ha az eladó a szerződéstől elállt, a vevő köteles használati díjat fizetni, továbbá meg kell térítenie azt a kárt, amely a dolog rendeltetésszerű használatával járó értékcsökkenést meghaladja.
Ha az ellenérték fizetését megtagadó vevő a kérdéses ingatlant időközben továbbértékesíti, az eredeti eladó elállása folytán megszűnt adásvételi szerződéssel kapcsolatos restituálási kötelezettség miatt az utóbb kötött adásvételi szerződés érvénytelen. Az eredeti eladó is kérheti a bíróságtól a tulajdonjogi bejegyzések törlését az ingatlan-nyilvántartásból.
Gépjárműre vonatkozó részletvétel esetén az eladó elállási és felmondási joga független attól, hogy a vevő az ellopott gépkocsi értékének megtérítése iránt a casco biztosítás alapján a biztosítóval szemben igényt érvényesített-e.
1.7.6.2. Kárveszély
A vevőnek átadott dolog elpusztulásának vagy értékcsökkenésének veszélyét - a tulajdonjog fenntartása esetében is – a vevő viseli.
1.7.7. Csere
Cseréről beszélünk, ha a szerződő felek dolgok tulajdonának kölcsönös átruházására vállalnak kötelezettséget. Bár a Ptk. önálló szerződéstípusként nevesíti, a csere felfogható az adásvétel speciális esetének is. Ezt támasztja alá, hogy a cserére az adásvétel szabályait kell megfelelően alkalmazni. Ilyenkor ugyanis mindegyik fél eladó a saját szolgáltatása, és vevő a másik fél szolgáltatása tekintetében.
