1. Törzstőkeemelés
Amennyiben a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni, kivéve ha a társaság dolgozói üzletrészeket alakít ki – amelyre kizárólag a társaság törzstőkén felüli vagyonából van lehetősége -, valamint ha a taggyűlés a törzstőkeemelést a társaság törzstőkén felüli vagyonából rendeli el.
A törzstőkét – a törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés kivételével – csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.
1.1. Elsőbbségi jog
A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joguk van. A tagok ezt a jogukat – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.
Abban az esetben, ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult. Ezek az előírások azonban nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstőke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt.
1.2. Új törzsbetét megszerzése
A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
1.3. Az alakuláskori szabályok alkalmazása
A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.
1.4. Tőkeemelés törzstőkén felüli vagyonból
A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.
2. Alaptőke-emelés
Az alaptőke felemelésére
- új részvények forgalomba hozatalával,
- az alaptőkén felüli vagyon terhére,
- dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve
- feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával van lehetősége a részvénytársaságnak.
Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala nyilvános vagy zártkörű módon történhet. Lényeges, hogy a fentiekben felsorolt alaptőke-emelési típusok és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.
Az alapításra irányadó szabályok az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során megfelelően alkalmazandók azzal, hogy ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.
2.1. Alaptőke-emelés az igazgatóság által
Az igazgatóság kizárólag abban az esetben jogosult az alaptőke-emelésre, ha arra a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) felhatalmazza. Az igazgatóság felhatalmazása esetén az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság felemelheti az alaptőkét. A felhatalmazás – amely megújítható – legfeljebb öt évre és legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával történő felemelésére szólhat.
Abban az esetben, ha az igazgatóság az alapító okirat szerint alaptőke-emelésre jogosult, úgy jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására is.
2.2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
A részvénytársaság az alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával csak akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.
2.2.1. A közgyűlési hirdetmény (meghívó) tartalma
Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a közgyűlési hirdetmény (meghívó) általános tartalmán túlmenően ismertetni kell
- az alaptőke-emelés módját;
- az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);
- az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit, valamint – új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén – szükség szerint – a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).
2.2.2. A közgyűlési határozat tartalma
Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell a fentiekről, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendő eljárásról is.
2.2.2.1. Zártkörű forgalomba hozatal
Amennyiben az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatala útján valósul meg, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket – az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel – a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az említett személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről is (ez utóbbi kettő a gyakorlatban akár azonos is lehet).
Az alaptőke új részvények (zártkörű) forgalomba hozatalával történő felemelésekor figyelemmel kell lenni az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi törvény CXI. (Épt.) rendelkezéseire is, hiszen a Gt. alapján az ilyen formában való tőkeemelésre csak az Épt.-ben meghatározott esetekben és feltételek szerint van lehetőség.
A hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala akkor lehetséges, ha az értékpapír névértéke legalább ötmillió forint; a kibocsátó az értékpapírról az Épt.-ben meghatározott információs összeállítást készít; a kibocsátó a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (Felügyelet) a vásárlás (jegyzés) kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően bejelenti a kibocsátandó értékpapír fajtáját, típusát, névértékét, darabszámát, értékpapírkódját – mellékelve a bejelentéshez az információs összeállítást is, és benyújtja az értékpapír szövegtervezetét vagy a dematerializált értékpapír tervezetét.
A Felügyelet a bejelentéstől számított tizenöt napon belül megtiltja a forgalomba hozatalt, ha az jogszabályt sért. Ha a Felügyelet tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy a bejelentést tudomásul vette.
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén forgalmazó igénybevétele kötelező, kivéve ha hitelintézet, illetve befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírt hoz forgalomba, vagy a külföldi hitelintézet, illetve a külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírját fióktelepe útján hozza forgalomba.
A zártkörűen kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapír egyedileg előre meg nem határozott személyek részére történő átruházására csak nyilvános ajánlattétel útján van lehetőség. Ilyenkor egyedileg meg nem határozott körben történő átruházásra irányuló ajánlatnak minősül az is, ha az átruházó ajánlatát különféle nyilvántartások alapján névre szólóan, de a vele közvetlen személyes vagy üzleti kapcsolatban nem álló személyek részére teszi meg.
Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala folyamatos kibocsátással is lehetséges. Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén nyilvános ajánlattétel nem tehető közzé. A kibocsátó és a forgalmazó a vásárlás (jegyzés) lezárását követően hét napon belül annak tényleges eredményét a Felügyeletnek bejelenti.
A részvény zártkörű forgalomba hozatala esetében a kibocsátó (az alapító) az alapító okiratot, az alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot, valamint a részvény lehetséges jegyzőinek a részvények átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozatokat az alapító okiratnak, valamint az alaptőke-emelést tartalmazó közgyűlési, illetve igazgatósági határozatnak a cégbírósághoz történő benyújtását megelőzően köteles a Felügyeletnek bejelenteni.
A kibocsátó az alaptőke-emelés végrehajtását követő hét napon belül az alaptőke nagyságát köteles a Felügyeletnek bejelenteni.
Értékpapír zártkörű forgalomba hozatalának minősül az is, ha a kibocsátó az értékpapírt kizárólag névre szólóan, intézményi befektetőknek ajánlja fel megvételre, abban az esetben is, ha az adott forgalomba hozatalban több mint harmincöt intézményi befektető jegyezheti le, vásárolhatja meg az értékpapírt, vagy a kibocsátott értékpapírt kizárólag a kibocsátó tulajdonosai, illetve alkalmazottai jegyezhetik le. Ha az értékpapír forgalomba hozatala a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek nem felel meg, a nyilvános forgalomba hozatal szabályait kell alkalmazni.
2.2.3. A határozathozatal korlátja
A közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata – ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
2.2.4. Jegyzési elsőbbség
Az alaptőkének új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelése során a részvénytársaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket – és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az alapszabályban vagy az alapszabály felhatalmazása alapján a közgyűlés határozatában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg.
2.2.5. Feltételes alapító okirat (alapszabály)-módosítás
Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően – annak tényleges lezárásának napjával – módosíthatja. Ilyenkor az alaptőke-emeléssel kapcsolatban nem kell újabb közgyűlést tartani.
2.2.6. Kötelező közgyűlés
A részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosítása vonatkozásában közgyűlést kell tartani, ha
- a feltételes alapszabály-módosítás – a Gt. adta, előzőekben ismertetett lehetőség ellenére - nem történt meg, avagy
- az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést.
2.2.7. A tőkeemelés meghiúsulása
Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a Gt. 215. §-ának (1) és (2) bekezdésben meghatározott feltételek nem teljesülnek, azaz
- ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén – a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja, valamint
- ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le (ilyenkor ugyanis a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani), illetve a tőkeemelés meghiúsul akkor is, ha az új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget.
2.2.7.1. A meghiúsulás bejelentése
Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
2.3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére
A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával – vagy annak egy részével – az alapító okirat (alapszabály) módosításával felemelheti.
2.3.1. A tőkeemelés időpontja
Az ilyen típusú alaptőke-emelésre kizárólag a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen van lehetőség.
2.3.2. A részvények jogosultjai
A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg, kivéve ha a közgyűlés az alaptőke-emelésről hozott határozatában úgy rendelkezik, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része
- dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg, vagy
- azt a személyt illeti meg, aki úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről a részvények ellenében lemond.
2.3.3. A közgyűlési határozat tartalma
Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait is.
2.3.4. Tájékoztatási kötelezettség
Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak – zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással – tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról.
2.3.5. A részvények érvénytelenné nyilvánítása
Ha a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.
2.3.6. Át nem vett részvények értékesítése
Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg. Amennyiben azonban a részvények előzőek szerinti értékesítése hat hónapon belül nem történt meg, a részvényeket legkésőbb a következő közgyűlésen az alaptőke leszállításával be kell vonni.
2.4. Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés – előzőekben ismertetett – szabályai megfelelően irányadók azzal, hogy a kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor csak abban az esetben kell a kibocsátási érték és a névérték közötti különbözet megfizetésére vonatkozó szabályokat alkalmazni (Gt. 247. §-a), ha a részvénytársaság által az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.
2.5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
A részvénytársaság közgyűlése feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával is.
2.5.1. A közgyűlési határozat tartalma
A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni
- a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);
- a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;
- a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, továbbá
- a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.
2.5.1.1. Zártkörű kötvénykibocsátás
Zártkörű kötvénykibocsátás esetén a közgyűlési határozatban meg kell határozni – a fentieken túlmenően – azokat a személyeket, akik – az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján – a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének egyidejű megjelölésével.
2.5.2. Részvényigénylési jog
A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.
A közgyűlés a fenti bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen az alaptőke-emelésnek megfelelően módosítani köteles az alapító okiratát (alapszabályát).
